广西南方控股股份有限公司关于收购广西黑五类食品集团有限.PDFVIP

证券简称：南方控股 证券代码：000716 公告编号：2006-040 广西南方控股股份有限公司关于收购 广西黑五类食品集团有限责任公司名下 广西南方米粉有限责任公司 48.76% 的股权 及“南方”系列注册商标所有权的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西南方控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2006 年 12 月21 日与广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类 集团、转让方”）就本公司收购其名下的广西南方米粉有限责任公司 （以下简称“南方米粉公司”）48.76% 的股权及“南方”系列注册商 标所有权达成协议。现将交易情况公告如下： 一、交易概述 2006 年 12 月 21 日，本公司与黑五类集团签署了《股权与商标 权转让协议》，收购其持有的南方米粉公司48.76% 的股权和“南方” 系列注册商标所有权。 黑五类集团旗下的广西南方投资有限责任公司及广西黑五类容 县容州宾馆有限责任公司分别为本公司第一、第三大股东，本次交易 构成关联交易。 本公司于 2006 年 12 月 21 日以通讯方式召开董事会，本次会议 应到董事 9 名，实到9 名，包括3 名独立董事。会议对《关于收购广 1 西南方米粉有限责任公司股权并对其增资的议案》、《关于收购“南方” 系列注册商标的议案》进行了审议，表决时，与本次收购交易对方有 关联关系的董事韦清文、张雄斌、陈德坤、胡 泊、陈福生回避表决， 另外4 名非关联董事全部同意通过上述议案。董事会认为, “南方” 商标是全国知名的食品品牌,其主要商品南方黑芝麻糊在过去十多年 中已创造了数十亿元的收入。另外广西南方食品股份有限公司已不在 黑五类食品集团直接控制之下，南方米粉公司也将不在其控制之下， 因此，没有理由继续无偿使用属于黑五类集团的品牌。如果向黑五类 集团交纳商标使用费，会增加公司的成本与支出，因此应该将其收归 本公司所有。按照北京国友大正资产评估有限公司的评估报告，“南 方”系列商标评估价为 17920 万元，实际交易价为 8900 万元，该交 易是公允的。 独立董事在本次董事会会议前认可了该交易，并在董事会上对本 次关联交易出具了独立董事意见。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联交易对方情况介绍 黑五类集团： 1、企业名称：广西黑五类食品集团有限责任公司 2 、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：广西容县容城镇城西 229 号 4 、法定代表人：李汉朝 5、注册资本：5,555.5 万元 6、经营范围：粉糊类食品、果蔬饮料、油炸果蔬食品、粥类食 品、汤类食品、液类食品、酒类食品、方便食品生产、销售。 7、税务登记证号码：桂国税容字452525200513572 地税桂字 452525601224001 2 8、主要股东及实际控制人：韦清文出资 1832.2 万元,持股比例 32.98%；李汉荣出资 1650.55 万元,持股比例 29.71%；李玉坚出资 1507.75 万元,持股比例 27.14%；韦清海等 25 个自然人股东合计出 资 565 万元，合计持股比例 10.17% 。 9、黑五类集团为本公司第一大股东广西南方投资有限公司及第 三大股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司控股股东，分别持有 上述两家公司 99.89%和 60%的股权，与本公司存在关联关系。 交易对方声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 （一