山西国阳新能股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临 2010-035 山西国阳新能股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 风险提示： 本次交易涉及到阳泉市平定县周边 10 个煤矿的部分资产，包括 采矿权。目前公司下属控股子公司国阳天泰投资有限公司（以下简称 “国阳天泰”）已承接公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司 （以下简称“阳煤集团”）对阳泉市平定县周边煤矿的兼并重组整合 工作，并依法签订了相应的权利义务转移协议。请广大投资者注意投 资风险。 一、交易概述 （一）交易背景 1.阳泉市平定县资源整合规划 根据山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案，公司拟参与此次山 西省煤炭整合工作，公司下属控股子公司国阳天泰被山西省煤矿企业 兼并重组整合工作领导组办公室认可为山西省阳泉市平定县周边 12 座小煤矿的整合主体，并完成对山西省阳泉市平定县周边 12 座小煤 矿煤炭资源整合工作。 根据《阳泉市平定县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，2010年 底阳泉市平定县拥有的 12 处矿井将兼并重组整合为 4 处，按照该方 案，国阳天泰作为兼并整合主体，代表阳煤集团具体开展 10 座煤矿 的兼并重组整合工作，同时以国阳天泰的名义收购 1座煤矿，最后， 将 12 座煤矿（包括列入“十关闭”范围的 1 座煤矿）整合为 4 座。 技改后，生产规模由 147万吨/年增加至 270万吨/年；井田面积由原 来的 22.26KM　减少到 20.79KM　。整合后，60万吨/年的矿井共有 3 处，90 万吨/年的矿井共有1 处。 第1页 2.整合方案 国阳天泰作为整合主体，通过资产收购的方式进行兼并重组。国 阳天泰此次进行兼并重组的矿井共 12 家，分别为：平定县永兴煤矿、 山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定泰昌煤业有限 公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上 马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、 山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司、平定聂家 庄煤矿（该矿属于“十关闭”煤矿）。上述小煤矿的收购对价将由国 阳天泰依据相应的经有权部门核准的资产评估结果分期支付。 （二）交易概述 目前，其中 10 家小煤矿的先期整合工作已由公司控股股东阳煤 集团负责完成。阳煤集团通过收购资产的方式进行兼并重组，并已就 上述收购事宜与 10 家小煤矿签署了《资产收购协议》。公司下属控股 子公司国阳天泰在获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办 公室认可的煤矿兼并重组主体资格后，拟接替阳煤集团对 10 家小煤 矿进行整合。国阳天泰已于 2010 年 12 月 29 日与原资产收购协议的 协议各方签署了《关于资产收购协议之转让协议》，根据该协议， 国阳天泰将承接并代替阳煤集团完成后续的煤炭整合事宜。 根据《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相 关事项的通知》（晋国资发[2009]23号）文的相关规定，本次收购事 项中资产评估结果已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“山西省国资委”）授权的阳煤集团的核准，尚待向山西 省国资委备案。国阳天泰将根据经核准的资产评估结果向交易对方分 期支付收购价款。收购完成后，国阳天泰将采取新设的方式将上述 12 家煤矿企业最终整合为 4 家，并履行相应的工商设立或变更登记 手续。 （三）本次交易事项尚待履行的程序 本次国阳天泰受让公司控股股东阳煤集团权益事项构成关联交 易。 本次对外投资事项已经公司于 2010 年 12 月 30 日召开的第四届 董事会第十一次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》 和 《公司章程》的规定，此次投资事宜需提交公司股东大会审议批准。 第2页 二、交易对方基本情况介绍 （一）关联方 1.阳泉煤业（集团）有限责任公司 住所：山西省阳泉市北大西