第一章上公司基本情况.PDFVIP

上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 证券代码：600608 证券简称：ST沪科 上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二O一二年七月 上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 1 上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方史佩欣、昆明交投已出具承诺函，保证其为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2 上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 重大事项提示 一、本次交易情况概要 上市公司将苏州国芯科技有限公司 41.05%股权、上海交大创奇微系统科技 有限公司 75%股权、江苏意源科技有限公司 76.97%股权、上海永鑫波纹管有限 公司 70%股权、上海博大电子有限公司 84.35%股权、南京网信科技发展有限公 司 45%股权、南京宽频科技有限公司 99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方。 上述股权截至 2012 年 2 月 29 日的初步定价为9,143.38 万元；同时，上市公司以 发行股份购买资产的方式收购昆明交投所持有的昆明基础 100%的股权。 本次重组中，拟出售资产的定价依据为经评估和公司账面的净资产价值，拟 购买资产的定价依据为经评估的净资产价值。本次重组完成后，上市公司实际控 制人将由史佩欣变更为昆明市国资委，本次交易构成借壳上市，不安排配套融资。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次交易涉及发行股份购买资产，发行股份的定价基准日为本次交易的首次 董事会决议公告日（2012 年 7 月 6 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日 的股票均价，即 5.67 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。按拟购买 资产预估值约 17.02 亿元计算，本次交易发行股份数量约为 30,018.06 万股，本 次发行股份的锁定期为 36 个月。本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完 成后，上市公司将与昆明交投签署利润补偿协议，昆明交投将按照中国证监会有 关规定对标的资产的净利润预测数和未达预测的补偿方式及金额进行承诺。 三、本次预案涉及的资产预估作价情况 上海银信资产评估有限公司对 ST 沪科将拟出售资产进行了初步评估，其中 苏州国芯科技有限公司 41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司 75%股 权、江苏意源科技有限公司 76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司 70%股权预 估值合计约为 91,433,821.01 元，经协商初步定价 91,433,821.01 元；上海博大电 子有限公司 84.35%股权预估值为-13,681,65