唐山三友化工股份有限公司关联交易公告.PDF

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2009-019 唐山三友化工股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● ● 为整合公司热电资源、提高公司经济效益，促进公司健康发展，提高公 司对汽电能源基地的控制能力，公司以11,392.13 万元收购了控股股东唐山三友 碱业（集团）有限公司持有的唐山三友热电有限责任公司27.20%的股权。 ● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生 回避了表决，4 名非关联董事一致同意 一、关联交易概述 经公司四届五次董事会审议批准，为整合公司热电资源、提高公司经济效益， 促进公司健康发展，提高公司对汽电能源基地的控制能力，公司决定收购控股股 东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业公司” ）持有的本公司控股子 公司唐山三友热电有限责任公司（以下简称“热电公司” ）27.20% 的股权。 根据国资委有关文件规定，经有关各方协商一致，确定收购价格以热电公司 经评估的净资产41,882.83 万元为基准，公司以11,392.13 万元收购了碱业公司 持有的热电公司27.20%股权。 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回 避了表决。4 名非关联董事一致同意。 以上关联交易无须经公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 企业名称：唐山三友碱业(集团)有限公司 1 注册地：河北省唐山市南堡开发区 法定代表人：曾宪果 注册资本：壹拾伍亿玖仟贰佰陆拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应 （工业供热、供汽）；道路 货物普通运输；以下由分公司经营：住宿、餐饮，烟酒茶糖、食品、日用品销售。 目前，唐山三友碱业(集团)有限公司持有本公司 50.18%的股权，是本公司 的控股股东。 三、被收购方介绍 企业名称：唐山三友热电有限责任公司 注册地：唐山市南堡开发区 法定代表人：王俊成 公司类型：有限责任公司 注册资本：贰亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟元 经营范围：火力发电、热力生产和供应（仅限工业用电用热）；脱盐水的生 产和销售；桶装、瓶装纯净水的制造与批发零售。 截止2008 年11 月30 日,热电公司经审计的总资产100,061.97 万元，负债 64,365.88 万元，净资产 35,696.09 万元。经评估的资产 106,248.70 万元，负 债64,365.87 万元，净资产41,882.83 万元。 目前，公司持有热电公司50.22%的股权，热电公司是本公司的控股子公司。 四、关联交易定价原则及依据 根据国家相关政策和规定，河北省人民政府国有资产监督管理委员会以冀国 资发产权股权[2009]70 号《关于协议转让唐山三友热电有限责任部分国有股权 有关问题的批复》对公司收购碱业公司所持热电公司股权的请示给予了批复。中 喜会计师事务所有限责任公司和中商资产评估有限责任公司以2008 年11 月30 日为基准日对热电公司的资产负债进行了审计、评估，并出具了审计报告和资产 评估报告，河北省人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产评估项目备案表 [（2009）备40]对资产评估结果予以备案：资产总计106,248.70 万元，负债总 2 计 64,365.87 万元，净资产 41,882.83 万元。公司收购碱业公司所持热电公司 27.20%股权的价格为；以2008 年11 月30 日热电公司经评估的净资产41,882.83 万元为基准，碱业公司所持热电公司27.20%股权价格为 11,392.13 万元，即公 司以11,392.13 万元收购碱业公司持有的热电公司27.20%股权。 五、此次关联交易确立对公司