公司为什麽都选择特拉华州-Delawaregov.PDF

公司為什麼 都選擇特拉 華州？ 作者： 路易斯•S•布萊克 印刷及散發： 特拉華州州務卿 公司事務處 公司為什麼 都選擇特拉 華州？ 本出版物旨在為所涉及的主題事宜提供准確的信息。 出版人對於本出版物的分發不能被理解為是在提供法 律、會計、或其他專業意見。若需要法律意見或其他 專業幫助，請咨詢有相關資質的專業人士。 版權所有 © 2007特拉華州州務卿公司事務處 公司為什麼都選擇特拉華州？ IntroductIon 經常有人問我：“為什麼那麼多公司要在特拉 華州註冊？”是啊，為什麼呢？顯然，特拉華州 繼續受到美國公司的青睞而成為成立公司的首選 之地。自20世紀初以來，特拉華州一直以註冊 公司的聖地而著稱，該項業務，再加上有限責任 公司、有限合夥制企業及法定信託公司等“其他 形式實體”作為補充，持續著穩定增長。接近 100萬個企業實體以特拉華州為法定註冊地。在 特拉華州註冊的公司數量眾多是一個顯著特點，  而更重要的是這其中包括非常多的規模巨大、舉 足輕重的公司，實際上，財富500強中，有一半 以上是在特拉華州註冊的。難怪特拉華州幾乎已 成為提供公司註冊服務“業務”的知名品牌。 那麼，特拉華州的聲望或特徵源於何處呢？為 何公司都選擇了特拉華州？我認為有多種原因， 一是《特拉華州普通公司法》是美國最先進、最 靈活的公司法規之一；二是特拉華州法院體系， 尤其是公司法庭——衡平法院倍受尊敬；三是州 立法體系非常注意在保持公司法規和其他商業法 律與時俱進時扮演積極的角色；四是州務卿辦公 路易斯•S•布萊克 室的思維與運作方式更像公司，而非政府官僚機 構。 當然，除了這些顯而易見的原因外，還有其他 原因結合在一起，形成了特拉華州對公司和其他 商業實體的巨大吸引力。特拉華州面積很小，民 眾普遍重商，因為他們很清楚，公司註冊費（ franchise taxes）收入是州預算的重要組成部 分，而且州內那些專門從事公司法律事務的律師 事務所雇用了大量的勞動力。於是，民眾對於特 拉華州立法機關保持本州商業法律領先地位的做 法非常擁護。此外，全美國的律師都對特拉華州 2 的公司法感到親切自如，很多律師在法律院校中 學過特拉華州的公司法，幾乎每一個公司法教程 都會涉及到特拉華州的案例，因此美國律師普遍 對特拉華州的商業法律耳熟能詳，這樣律師之間 有了共同語言，使得任何商業交易更加便利。最 重要的，也最難用語言描述的因素就是特拉華州 公司法律悠久的歷史和傳統，尤其是衡平法院， 它使法律在受到尊重的同時擁有可預見性，這是 其他州難以比擬的。 我有一個朋友在法學院校 擔任教授，曾經有人問他建立全國統一的公司法 有何好處時，他回答：“我們已經有了一個全國 公司為什麼都選擇特拉華州？ 通用的公司法，它叫特拉華州公司法。”他說的 不僅僅是法令本身，更包括隨著案件積累一步步 發展的普通法系公司法，都被廣泛地認定為美國 公司法 每一個因素都構成了特拉華州獨特的魅力，吸 引著企業實體以特拉華州為法定註冊地。下面將 介紹單個因素的作用以及相互之間如何影響，從 而使特拉華州具有如此的吸引力。 成文法令  其實《特拉華州普通公司法》本身是特拉華州吸 引大量公司註冊的原因中最不獨