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上兵伐谋--如何规避并购中的风险 —————————————————————————————————————————————————— 　2003-6-13 8:08:00 作者： HYPERLINK /ShowAuthor.asp?ChannelID=1AuthorName=邹山 \o 邹山 邹山　来源：中国管理传播网 并购如同下一盘棋，一招不慎，满盘皆输。 风险永远和利润共存。并购有风险，投资者如何控制风险，如何回避风险，如何在并购开始前就将风险化于无形？本文中的几个因素非常重要，提请企业投资者重视。 中国加入WTO已经差不多2年了。到2005年，有关对中小企业的保护措施，包括非关税措施将全部取消，国内的中小企业面临的将是国外大企业在国内的攻城掠寨。如何迅速将企业做大做强，成为企业家们考虑的重要问题。显然，并购这种投资方式对他们极富诱惑。 企业要想做大做强，采用的方式不外乎两种：一是经过长期的自身积累繁衍，滚动做大；二是经过并购嫁接，跨越式发展。前者属于常规积累式发展，其速度较慢；而并购则是爆发式的跨越式发展，涉及到大量的产权交易，包含较多的操作技巧。 并购一般叫做外部交易，通过并购企业获得或者换取了新的外部资源。只有那些在一个行业内拥有足够优势的企业，通过并购使自身的优势得以充分发挥，或获得新的资源优势和发展平台，这才是有意义的并购。 并购的流程 对于企业而言，要真正进入并购的实施阶段，需要做大量的调研和论证工作。用一招不慎，满盘皆输来形容企业并购一点都不过。因此，企业家们在决定并购时，慎重成为重要前提，有必要充分考虑各种情况，并为此进行充分准备。 一般来说，并购的流程包括可行性研究、方案的研究论证和董事会改组等程序。具体流程见下图。 流程图文字：1、问自己一个问题：并购是否有可行性？2、对方案进行研究3、并购双方进行协商、谈判4、及有关政府的批准5、交换合同6、有关方核准7、董事会改组8、变更登记9、新公司的整合　新公司的整合又是个大问题，它直接关系到你能否达到并购的期望。10、针对被购企业的主体列举有关特殊程序 从流程的10个方面来看，项目前的准备、研究与论证十分重要。因此，我们着重就并购工作前期流程进行一些探讨，提出需要注意的问题，供企业家们在具体的运作中参考。 问自己的第一个问题――并购是否有可行性？ 1、知己　分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况。 2、知彼　对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，可行的方法是请专业的并购律师做详细的调查并出具法律意见书。 问自己的第二个问题――对方案研究论证是否充分？ 1、根据自身情况，对并购后的财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断。确定那些能够通过有效管理就可焕发生机的企业，一般的原则是选择那些硬件很好、但管理落后的企业。 顺德海尔电器有限公司是海尔1997年实施低成本扩张的成功之作，被并购的顺德市爱德洗衣机厂符合海尔对并购对象的选择条件。该公司硬件设施良好，但因为管理不善造成企业停产一年多。合资后，海尔集团洗衣机本部仅派去了3名管理干部，但带去的却是海尔倾心培育多年的管理模式和雄厚的科研开发能力。6周后，新公司第一台洗衣机诞生，随后大批高质量的洗衣机走下生产线，曾目睹深圳速度的顺德人也不得不惊叹海尔集团的海尔速度和海尔管理效率。 2、确定并购价格的方法和范围。到底出多少钱是所有并购者最为关心的问题。珠海市恒通集团的老总张少杰曾说，购买企业是买猪，而不是买猪肉。企业家买来猪是为了将来能卖猪肉挣钱，而不是为了马上吃肉。这个比方非常有力地说明了并购者的目的。 我们建议企业财务决策层尽量听取专家的意见，决定是采取重置成本法还是收益现值法，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在并购价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。一些跨国界的并购计算还需要采用国际通用的会计计算方法，以便进行统一的价值核算和评价。日前，我们与e龙公司的张经理取得联系，了解到了并购前后的相关信息。 几年前，当e龙公司董事会主席唐越的eLong网开张的时候，他就意识到，与国内几家已有一定规模的大型门户网比起来，elong的发展显得有些晚。eLong一开始就必须走一条依靠并购快速扩张的道路。购买西祠胡同，奠定以社区为基础的网络平台，是eLong并购中走出的重要一步。西祠胡同原来是华东地区的一家个人社区网站。被兼并时曾是国内最大的个人社区网站，访问量和在线人数仅次于网易的虚拟社区。唐越曾说过：因为我们当时处在发展的早期阶段，我们需要的是内容和客户群，而且从位置来说，西祠胡同网处在华东地区，与我们位置互补。这对我们非常重要。显然，e龙公司用几百万元并购这一网站，并不是无理由