ipo改制上市重组首次公开发行案例.docxVIP

案例研习(72)：收购经营性资产解决之道 (2011-10-31 10:40:05) 【案例情况】 一、翰宇药业 （一）被收购资产的具体内容和对公司的作用 1、资产收购基本情况 多肽研发中心由翰宇生物购建，原属于翰宇生物所有，主要负责药品的研发、注册管理、专利管理以及客户肽研究与生产工作。翰宇生物还购建了部分其他与药品生产相关的设备。由于翰宇生物没有药品生产许可证、药品GMP证书以及药品注册批件，不能从事药品生产，多肽原料药及制剂的生产销售一直由公司负责。因此，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家无偿使用。 为降低管理成本、发挥业务协同优势，完善公司产业链，丰富公司产品结构，减少关联交易，杜绝同业竞争并进一步增强公司的独立性，从2007年7月起，翰宇生物多肽研发中心从事的客户肽生产和销售业务由公司承接。2007年12月，翰宇生物将其拥有的所有知识产权，包括商标、专利、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给公司。2008年，公司收购了翰宇生物多肽研发中心资产及其他与药品生产相关的设备；多肽研发中心的人员与业务一并转入翰宇药业，相关人员与公司重新签订了劳动合同。 前述收购完成后，除翰宇生物医药园厂房及办公楼外，翰宇生物不再拥有与药品生产、经营相关的资产，也不再从事与药品相关的业务。《深圳经济特区高新技术产业园区条例(2006 修正)》第二十八条规定“禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物。因破产、清算、自愿或者强制迁出高新区等情形的，由市政府土地行政管理部门收回土地使用权。土地收回价格不得高于原出让合同的剩余年期地价，建筑物补偿价格不得高于建筑物成本价减折旧价。具体实施办法由高新区行政管理机构会同市政府土地行政管理部门另行制定。”因此，翰宇生物医药园土地、厂房及办公楼不能转让给公司，但除2,617.20平方米用于翰宇生物及翰宇创投外，翰宇生物医药园其他厂房及办公楼10,888.92平方米已租赁给公司使用，租赁期限截止日为2019年12月31日。 2、资产收购的过程 （1）2007年12月，无形资产转让 2007年12月，翰宇生物与翰宇有限签订《知识产权转让协议》、《专利权转让协议》及《商标权转让协议》，将其拥有的所有知识产权，包括商标（共28项）、专利（发明专利2项，发明专利申请权2项）、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给翰宇有限。转让完成后，翰宇生物不再拥有与医药相关的无形资产。 （2）2008年1月，第一次资产收购 2008年1月，经公司股东会批准，公司与翰宇生物签订《资产转让协议》，收购翰宇生物拥有的多肽研发中心部分资产及部分其他与药品生产相关的设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21206号评估报告，截至2008年1月31日，此次收购资产账面价值为1,572.25万元，评估净值为1,603.00万元，评估增值率为1.96%，账面价值和评估价值差别不大。此次收购以资产账面价值作为定价依据。截至2008年4月30日，公司付清了此次资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。 （3）2008年12月，第二次资产收购 2008年12月，经公司董事会批准，公司与翰宇生物签订《资产转让协议》，收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的全部剩余设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21205号评估报告，截至2008年9月30日，此次收购资产的账面价值为2,339.04万元，评估净值为1,973.57万元。此次收购以资产评估净值为作价依据。截至2008年12月31日，公司付清了资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。 3、被收购资产的具体内容和对公司的作用 （1）被收购资产的具体内容 2008年1月、12月，两次资产收购合计价款为3,545.82万元，其中多肽研发中心资产1,275.65万元，其他与药品生产相关的设备2,270.17万元，具体如下： 多肽研发中心资产用于公司产品研究开发、客户肽生产，其他与药品生产相关的设备系由翰宇生物购置，但一直由公司无偿用于原料药和制剂生产。 （2）资产收购对公司的作用 ①完善产业链，丰富产品结构 收购前，公司主要从事原料药、制剂生产和销售；收购完成后，原翰宇生物多肽研发中心从事的药品研发、注册管理、专利管理以及客户肽业务转移至公司，公司产业链更加完善，产品更加丰富。 ②减少关联交易，杜绝同业竞争 多肽研发中心为公司的生产经营及发展壮大提供了密不可分的技术支持，收购前，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家