大唐电信科技股份有限公司独立董事工作制度(精).docVIP

PAGE PAGE 6 大唐电信科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董事会会议以外，独立董事应对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度的建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了解。 第六条 公司独立董事人数必须达到公司董事人数的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事只能最多在五家上市公司担任独立董事职务。 第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不到法定人数时，股东大会应按规定补选独立董事。 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其职责的情况进行说明。 第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应具备下述条件： （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格和条件； （二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第十一条 下列人员不得担任独立董事： 　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 　 （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 　　（六）公司章程规定的其他人员； 　　（七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 　　 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。 第十六条 股东大会选举独立董事时，按照公司制定的累积投票制规定实施累积投票制选举。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或