20131224-上工申贝-关于非公开发行股票预案（修订版）的补充公告.pdfVIP

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B 股 公告编号：临2013-051 上工申贝（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票预案（修订版）的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）于2013 年7 月27 日公告了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修 订版）》，现就本次非公开发行股票涉及的相关风险因素补充披露如下，敬请广大 投资者注意投资风险。 1、收购PF 公司形成的商誉存在减值的风险 公司以1 欧元名义价格收购德国百福公司（以下简称“PF 公司”）100%股权， 对其增资710 万欧元（其中480 万欧元用于增加注册资本、230 万欧元用于增加 资本公积），并于2013 年3 月31 日完成了股权交割过户手续。根据审计机构德 国 BDO 出具的公允价值分摊报告并经公司年审会计师复核，公司于交割日合并 PF 公司产生的商誉为104.5 万欧元。考虑到PF 公司近年来连续亏损，若本次收 购完成后，外部环境发生重大不利变化或公司针对PF 公司拟定的整合措施无法 取得预期效果，则公司未来存在商誉减值的风险。 公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上工申贝 （集团）股份有限公司收购德国PFAFF 公司商誉减值测试的说明》（主要内容见 附件），认为“上工申贝合并德国百福公司产生的商誉计算方法合理、依据合规、 结果谨慎。德国百福公司截至2013 年 11 月30 日不存在重大影响商誉发生减值 的情况。此外，如未来国际经济和金融形势未发生重大变化和转折，以及德国百 福公司的未来经营能够符合前提假设中所使用的财务报表预测数据的情况下，德 国百福公司未来将不存在重大影响商誉发生减值的可能。” 2、PF 公司可能存在持续亏损的风险 收购前，PF 公司近年来连续亏损，持续经营能力受到较大限制。公司针对 PF 公司经营情况制定了较为详细的扭亏措施，包括与PF 公司工会达成了裁员协 1 议、零部件采购外协化等内部减员增效措施，以及投资建立太仓生产基地、与 DA 公司建立统一销售平台和合作研发新产品等外部投资、整合措施。截至目前， 前述措施已按计划在逐步落实。 根据公司预测，预计2013 年PF 公司营业收入2,756.8 万欧元，受债务重组 收益影响预计可实现净利润 360.1 万欧元，其中经营亏损 247.1 万欧元。根据 PF 公司制定的2014 年发展计划（包括因内部裁员减少人工费用支出280 万欧元 和因零部件外协采购减少的制造成本40 万欧元等扭亏措施），预计2014 年PF 公 司可实现经营扭亏，实现盈利30 多万欧元。未来几年在不考虑外部投资及与DA 公司等整合协同效应的情况下，PF 公司依靠内部调整可保持小幅盈利状态。但 如果外部环境发生重大不利变化或上述各项措施未达到预期效果，则PF 公司未 来存在持续亏损或处于盈亏平衡边缘，无法为公司贡献较大利润的风险。 3、PF 公司未决诉讼风险 收购前，PF 公司曾涉及5 项未决诉讼，主要为PF 公司日常经营产生的纠纷， 具体内容如下： 诉讼标的额 原告 被告 基本案情描述 （欧元） 2009 年原告向被告订购了一台缝纫机，PF 公司完成 塞尔维亚公司 PF 公司 12,000 交货后，原告声称交付的机器不符合合同约定的规 Apokalipsa 格。 Saglam 2012 年原告与PF 公司签订了一份独家代理合同，该 Konfeksiyon PF 公司 300,000 合同被PF 公司单方终止，但原告认为终止协议无效， Makinalari 原告据此提起了法律