关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函的回复.PDFVIP

关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函的回复 深圳证券交易所公司管理部： 贵所于2017 年 12 月20 日向四川双马水泥股份有限公司( 以下简称“公司”)发送了《关于对 四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 31 号，以下简称 《问询函》) 。就《问询函》提及的与我们相关的问题，我们回复如下： 公司董事会回复： 1. 期权协议不影响本次交易定价的公允性 根据和谐恒源说明，《期权协议》与本次交易关系如下： “本次交易涉及的目标股权的具体交易价格（“交易对价”）以具有证券期货业务资格的评 估机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协商予以 确定，交易对价为223,925.00 万元，拟出售资产定价具备公允性。 基于本次重大资产出售拟出售资产的交易价格与前次《期权协议》约定的行权价格不相同， 为顺利推进本次重大资产出售，加快本次交易交割速度，经双方友好协商，和谐恒源、拉 法基中国与Financiere Lafarge SA(拉法基中国与Financiere Lafarge SA ，以下简称“拉法基 方”)于2017 年12 月12 日签署了《期权协议》约定补偿支付金额。《期权协议》中的补偿 款约定系拉法基中国与和谐恒源商业谈判结果，系基于督促交易对方尽快向四川双马支付 本次重大资产出售的相应价款之目的。 《期权协议》的签署有助于确定和谐恒源与拉法基方的权利及义务以及督促交易对方尽快 完成交割并支付四川双马交易价款、维护上市公司利益，对本次拟出售资产交易定价公允 性无影响。 因此，本次《期权协议》的签署与与本次拟出售资产定价无关。本次交易拟出售资产根据 具备证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产估值经交易双方协商一致确定，拟出售资 产价格具备公允性。” 2. 本次交易相关的会计处理符合企业会计准则 本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排，因此本次交易将依据《企业会计准 则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》和中国证监会相关规 定进行，标的资产股权交易对价为人民币223,925.00 万元，与标的资产账面价值的差额计 入投资收益。上述期权协议不影响本次交易的公允价格，不影响本次交易对价的支付安排， 故对本次交易的会计处理不造成任何影响。 - 1 - (1) 本次交易与《期权协议》签署为相互独立的商业行为 本次资产出售系发展新的盈利增长点进行业务转型的具体举措之一，与剩余水泥资产安排 是两个独立的事项。 本次交易中《股权购买协议》在以下先决条件全部满足时生效： ①本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准； ②中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如必要）。 《期权协议》约定，协议自各方授权代表正式签署本协议之日生效，即2017 年12 月12 日 正式生效。《期权协议》的签订系和谐恒源、拉法基中国及FINANCIERE LAFARGE SA 三 方签署行为，公司并未参与期权协议的谈判和签署，对公司不具有约束力。 (2) 剩余水泥资产安排尚属于不确定性事项，公司暂未对剩余水泥资产做出安排 未来公司剩余水泥业务资产安排需要根据上市公司未来发展战略规划进行统筹规划，上 市公司对于该等资产的处置需要履行上市公司决策程序，并确保满足法律法规的规定及 监管机构的要求。公司剩余水泥业务资产的安排属于不确定事项，截至本回复出具日， 公司未就剩余具备持续经营能力的水泥业务资产做出安排。 (3) 参照财政部《企业会计准则解释第5 号》关于“一揽子交易”的解释，本次资产出售与 剩余水泥资产的期权安排不构成一揽子交易 根据财政部《企业会计准则解释第5 号》：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理：  这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；  这些交易整体才能达