20151112-特发信息-招商股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 资产交割过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问（主承销商） 二零一五年十一月 关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见 声 明 招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查 意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 1 关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见 目 录 声 明 1 目 录2 释 义3 一、本次交易方案概述5 （一）交易方案5 （二）交易标的定价5 （三）股份发行价格与数量6 （四）支付现金情况 6 （五）募集配套资金情况7 二、本次交易相关决策过程及批准过程 7 三、本次交易的资产交割情况 11 四、后续事项 11 五、结论意见 12 2 关于特发信息并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 上市公司/公司 指 深圳市特发信息股份有限公司 /特发信息 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 深圳东志科技有限公司 （及其前身深圳东志器材有限公 深圳东志 指 司） 曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司 成都傅立叶电子科技有限公司 （及其前身成都博里叶科 成都傅立叶 指 技发展有限责任公司） 新余道合 指 新余道合资产管理中心（有限合伙） 智想1 号 指 长城特发智想1 号集合资产管理计划 深圳东志股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和成都 交易标的/标的资产 指 傅立叶股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权 标的公司 指 深圳东志和成都傅立叶 特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志 股东合计持有