北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有.PDFVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充法律意见书 （一） 致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 （以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、 “星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在 公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下称“本次交易”或 “本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已于2018 年5 月25 日出 具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见 书》”）。 根据自2018 年5 月25 日至20 18 年9 月28 日期间 （以下称“补充核查期 间”）本次交易最新取得的批准、授权以及与本次交易有关的重大法律事项的变 动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充 外，《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承 诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于 《法律意见书》。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据上市公司于2018 年3 月29 日作出的《广东肇庆星湖生物科技股份有限 1 公司第九届董事会第七次会议决议》、于2018 年5 月25 日作出的《广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》以及于2018 年9 月 28 日作出的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第九届董事会第十五次会议 决议》、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下称“《重组报告书》”），补充核查期 间，本次交易的方案没有发生变化。 本所律师认为，本次交易的方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）上市公司 根据广东省肇庆市工商行政管理局于2018 年 1 月15 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914412001952767519 ），上市公司的基本情况如下： 名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 住所 肇庆市工农北路67 号 法定代表人 陈武 注册资本 645,393,465.00 元 公司类型 股份有限公司（上市） 营业期限 1992 年4 月18 日至长期 本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营； 经营范围 应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 补充核查期间，上市公司的股本没有发生变化。根据上市公司现行有效的《营 业执照》和《章程》，发行人为合法永久存续的股份有限公司。 （二）发行股份及支付现金购买资产交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方仍为四川久凌制药科技有限公 司（以下称“久凌制药”）的现任股东，即张国良、张凤、曾昌第、张玲、贾云 峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共 14 名交易对方。 本所认为，本次交易的交易对方具有参与本次重组的主体资格。 2 三、 本次交易的授权与批准 （一）本次交易已经取得的授权和批准 上市公司第九届董事会分别于2018 年3 月29 日与2018 年5 月25