20151019-初灵信息-关于重组问询函的回复说明.pdfVIP

杭州初灵信息技术股份有限公司 关于重组问询函的回复说明 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2015 】第40 号）已收悉，杭州初灵信息技术股份有限公 司 （以下简称“初灵信息”或 “公司”或“上市公司”）同本次重组独立财务顾 问国信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）等中介机构就事后审核 意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《杭 州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨 关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。 如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 问题一、根据《报告书》披露，初灵创投为上市公司实际控制人洪爱金控 制的关联企业。本次交易，初灵创投作为交易对手方、重大利益相关方未参与 重组标的业绩补偿。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年10月修订）第三十五条的规定。请财务顾问和律师就此安排合规性发 表明确核查意见。如否，请重新制订业绩补偿方案。 回复说明： 2015 年 10 月 19 日，初灵信息与北京视达科及其股东罗卫宇、陈朱尧、严 文娟、西藏光耀、初灵创投重新签署了 《购买资产协议》，初灵信息与罗卫宇、 陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投重新签署了 《盈利预测补偿协议》，根据 上述协议，主要调整了本次交易的购买资产发行股份的锁定期安排和盈利预测补 偿安排，具体如下： 一、购买资产发行股份的锁定安排 本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的 初灵信息股份按下述条件分批解锁： 1 A 、自发行完成之日起十二个月内不转让； B 、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱 尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量 的25% ； C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈 朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数 量的40% ； D 、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事 务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫 宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱 尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除 锁定。 本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份 自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起， 且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行 股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀 因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。 本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份 自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起， 且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行 股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创 投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。 并且，本次交易完成后6 个月内，如初灵信息股票连续20 个交易日的收盘价低 于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易发行 价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6 个月。 本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 2 二、盈利预测补偿 1、承诺净利润及利润补偿期间 本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认， 本次交易的利润补偿期间为2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿 期间各年度的承诺净利润分别为4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利 润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净