20160321-万润股份：非公开发行股票预案（修订稿）.pdfVIP

证券代码：002643 证券简称：万润股份 中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一六年三月 中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司声明 中节能万润股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 重要提示 1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过47,291,092 股，在上述 范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应 调整。 2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人全资控制的中节能资 本在内的不超过十名特定投资者，其中中节能资本承诺认购的股份数量为本次非 公开发行股票总数的28.60%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况， 遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公 开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行 的股份全部以现金认购。 除中节能资本之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总 数的 30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次 非公开发行股票总数的30%，超过部分的认购为无效认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日（即2015 年10 月21 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价 格不低于21.78 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行 3 中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保 荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中节能资本不参与本次 非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以 相同价格认购本次发行的股份。 4 、本次向公司实际