20150514-新国都-关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的公告.pdfVIP

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2015-060 深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、 “公司”）拟使用人民币2.52亿元的对价收购胡晗、李健、梁敏、刘 中秋、吴东明、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、杭州舜纹投资 合伙企业（有限合伙）累计持有的浙江中正智能科技有限公司 （以下 简称“中正智能”）100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有中 正智能100%股权，成为其控股股东。公司于2015年5月14 日与中正智 能及其全体股东签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协 议”）。 2、董事会审议投资议案的表决情况 上述事项已于2015年5月13日召开的第三届董事会第十一次（临 时）会议审议通过，本次事项需经过股东大会审议通过后即可实施。 3、公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与中正 智能之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 中正智能成立于2000年3月9日，公司位于杭州市西湖区文三路90 号杭州东部软件园科技大厦12层A1201-A1204房间，注册资本人民币 3133.26万元，营业执照号码： 330108000019953，其经营范围：生 产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息 设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安 全技术防范产品，商用密码产品（涉及前置审批项目的，在有效期内 方可经营）技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用：电子 产品、指纹认证系统，网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设 备安全认证系统；销售自产产品 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。中正智能在生物识别技术领域积累了多 年行业经验，核心技术囊括指纹识别技术、指静脉识别技术、人脸识 别技术、虹膜识别技术等生物识别技术。 中正智能股东为胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、李 健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015]005170号《浙江中正智能科技有限公司》审计报告，中正智能 2013年，2014年及2015年1-3月主要财务数据如下： 单位：人民币/元 项目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产总额 87,185,069.03 100,767,521.51 77,806,071.88 负债总额 22,582,027.92 37,791,338.96 21,957,154.91 净资产 64,603,041.11 62,976,182.55 55,848,916.97 营业收入 15,316,818.83 103,159,325.04 79,610,068.52 净利润 1,626,858.56 7,127,265.58 808,045.05 三、对外投资协议的主要内容： 1、协议主体：深圳市新国都技术股份有限公司； 浙江中正智能科技有限公司全体股东: 胡晗、上海越欣投资发展 中心（有限合伙）、李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合 伙企业（有限合伙）。 2、本次交易的基本方案 （1）基本方案 公司使用自有资金人民币25,200 万元收购中正智能100%股权， 本次收购完成后,新国都将持有中