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北京市中逸律师事务所 关于 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 股权分置改革事项的法律意见书 北京市中逸律师事务所 北京市朝阳区建国路 98 号盛世嘉园 C 座 1807 室 电话:010 传真:010 二零零六年九月 中关村(000931) 股权分置改革之法律意见书 北京市中逸律师事务所 关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 股权分置改革事项的法律意见书 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司： 北京市中逸律师事务所（以下有时称“本所”）受北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司（以下有时称“中关村”或“股份公司”）委托，担任股份公司本次 股权分置改革事项（以下简称“本次股改事项”）的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，根据本所与股份公司签订的《专项法律顾问合同》，本 所经办律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件 与原件的一致性进行了审查判断，并听取了股份公司就有关事实的陈述和说明。 股份公司已保证和承诺，股份公司提供的文件的复印件与原件一致，其所作的陈 述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。经谨慎审查和独立判断，本所律师认为， 股份公司的上述保证真实可靠，其所提供的文件资料足以采信。 对于与本法律意见书的出具有关而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、股份公司或有关单位出具的证明文件。 本法律意见书中，本所律师仅就与本次股改事项有关的法律问题发表意见， 而不对股份公司的会计事项或审计报告发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容我们并不 具备核查和作出评价的适当资格。 北京市中逸律师事务所 - 2 - 中关村(000931) 股权分置改革之法律意见书 在本法律意见书中，本所依据中国证监会及其他有关主管部门所颁布的文件 规定的要求，根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及本所对该等事实 及我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所经办律师严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对股份公司的行为以及本次股改事项的合法、合规进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述