英国公司的重要控制人PSC登记制度-通力律师事务所.PDF

公司及并购法律评述 20 18 年3 月 英国公司的重要控制人(PSC)登记制度 作者: 杨玉华 | 肖凯玮 “实际控制人”这一概念对中国企业而言并不陌生, 以《公司法》 为首的法律法规和诸多监管规定对此都有界定和要求, 但在英美等 主流西方国家历史和传统上却并无类似这一概念的相关法律制度, 直至近年情况发生了变化。随着跨境投资、贸易及全球化的快速增 长, 国际税务监管环境及各国政府反恐、反洗钱的不懈努力, 对商业 1 活动透明度的要求不断提高, 包括英国、香港 在内的国家和地区 也建立了类似实际控制人的“重要控制人”登记制度(People with Significant Control, “PSC register ”) 。 英国公司和企业制度中的“重要控制人”登记制度自2016 年4 月起 2 正式生效实施 。该制度目的在于增强英国企业的透明度, 便利投 资人获悉企业的实益拥有人(beneficial owner), 以及协助执法机关 打击洗钱等非法活动。作为新生制度, 英国相关政府部门在去年夏 天颁布了大量详细的法定指引(Statutory Guidance 3), 旨在指导和明 确注册及运营于英国的公司和企业应当如何识别PSC 、依法登记及 如您需要了解我们的出版物, 请与下列人员联系: 在有变化时适时变更PSC 登记信息。本文在此仅做一简要介绍, 希 郭建良: (86 21) 3135 8756 望对拟赴英投资和因贸易需要而有在英设立运营公司的中资企业做 Publication@ 出有益的提示。 通力律师事务所 1 英国公司的重要控制人(PSC)登记制度 哪些公司须登记其重要控制人(PSC)? 应该说, 几乎所有注册并在英国运营的有限责任公司、有限合伙(LLP)、信托(Trust) 、企业(Firm), 均需对 其PSC 进行认定, 在公司登记处(Companies House)保存登记记录, 并向公众公开。例外情形十分有限, 且 大多是其他监管要求已有所覆盖, 譬如, 受监管的市场上挂牌的上市公司根据上市规则的要求, 本就需要 履行披露义务。 如何认定公司的重要控制人(PSC)? 英国《公司法案(2016)》附件1A 较为明确地列示了5 项认定公司PSC 的标准。公司的重要控制人为满足 下述条件中的至少1 项的人士: 1. 直接或间接持有公司25% 以上股份; 2. 直接或间接持有公司25% 以上的表决权; 3. 直接或间接地有权任命或罢免董事会的多数席位; 4. 有权对公司实施或实际拥有重大影响或控制(significant influence or control); 5. 对于满足前述任一条件的信托(trust)或合伙等不具备法人地位的其他类型企业,