资本经营企业上市.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 独立性 由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。 是否存在同业竞争 是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性） 业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 －－发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖于控股股东和实际控制人 －－发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人 对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第三方的依赖 规范运作 公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题 最近三年是否存在违法违规问题 包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务 是否存在资产权属问题 是否存在违规担保和资金占用问题 财务与会计 （重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况） 会计政策的一致性和适当性 收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况 资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理 财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量 毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性 或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项 业务与技术 （重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国际国内经济形式变化的能力） 经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户 竞争优势： －公司的行业地位 －市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增长率 －市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况 －市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。 －公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。 业务与技术（续） 分析发行人核心竞争力来源 －技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品 －品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度 －渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道 －客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳定性 －特许经营优势：是否具有一定的准入门槛使得其他潜在竞争者一时难以进入 发行人是否存在制约持续盈利能力的因素 －经营环境的变化。 －技术先进性及创新能力。 －主要原材料供应及价格转嫁能力。 －主要产品价格变动趋势和原材料价格变动趋势。 －对重要客户的依赖：公司主营业务收入和利润是否主要来源于单一或少数客户。 募集资金运用 几个原则： －－募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。 －－募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 －－项目实施的可行性及项目实施准备情况。 关注重点： 募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力。 募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。 募集资金投入发行人生产经营模式发生变化的风险。 募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 信息披露 重点关注信息披露的质量 －真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。 －相同内容在招股书不同地方和其他支持文件的表述是否一致，尤其不允许存在自相矛盾之处。 －引用的数据和描述是否注明出处。 －风险因素的披露是否尽可能做量化分析，是否存在避重就轻和空洞无物的情况。 －数据之间的勾稽关系。 －招股说明书的表述与现场陈述是否存在重大差异。 其他需要关注的事项 下列几个事项也是导致部分企业发行审核未获通过的重要因素，企业在发行上市过程中也要重点予以关注： 税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门