宁夏银星能源股份有限公司董事会.PDFVIP

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-023 宁夏银星能源股份有限公司董事会 关于重大资产重组之标的资产2016 年度业绩承诺 实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定，公司董事会编制了本说明。 一、基本情况 本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准 宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完 成了重大资产重组工作。重组方案如下： 公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝 宁夏能源）非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及 负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即 128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏 能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 1 配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。 本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及 负债，具体包括： 1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称：银星风 电）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称 宁电风光）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下 简称神州风电）50%的股权； 2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称阿左 旗分公司）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以 下简称太阳山风电厂）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力 发电厂（以下简称贺兰山风电厂）的经营性资产及相关负债。 3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称 风电设备制造基地）的整体资产。 二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴 业）采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根 据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、 宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风 电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基 地采用成本法评估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的资产评估报告，上述 6 家风电厂资产 2014 年、2015 年、2016 年、净利润预测数分别为 4,615.43 万 2 元、5,459.87 万元、6,358.00 万元。 2014 年2 月10 日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行 股份购买资产之利润补偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕 后的三年（含实施完毕当年），即2014 年、2015 年、2016 年。 根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述6 项风电厂资 产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风电厂资产 同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补 偿（具体情况详见公司于2014 年2 月12 日在《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司与 中铝宁夏能源集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补 偿协议》等公告）。 三、本次重大资产重组之标的资产2016 年度业绩承诺完成 情况 根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年3 月3 日出具的《重大资产重组购入资产2016 年度盈利预测实现 情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008 ），本次重大资产重组之标 的资产2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润预测数为6,358.00 万元，2016 年度实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润6,127.20 万元，2016 年度完成盈利 预测总额的96.37%。 单位：人民币万元