董事会结构跟运作的立法思考.docVIP

董事会结构与运作的立法思考 2001-08-08 公司董事会，处于公司法人治理结构的枢纽地位，对公司生存与发展具有决定性作用。因此，如何完善董事会的结构与运作，对于建立健全符合市场经济规律，适合我国国情的现代企业治理机制，具有举足轻重的地位。一、 我国公司法中关于董事会法律制度的缺陷（一）董事会的结构不够合理。表现在三个方面：第一：有关董事会的组成规则没有明文规定。股东大会由股东组成，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，唯独董事会没有规定组成规则，这样就不便于实际操作，致使董事会的构成人员中很少有小股权代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。第二：由于我国公司法对董事会的个人条件没有予以规定，造成了董事会的组成人员素质达不到科学决策的要求。因为董事会是股份有限公司日常经营决策机构和业务执行机构，担负着日常经营决策和业务执行的重任，因而就必须要求其组成人员具有较高的素质和一定的专业水平，其董事的选任适当与否直接关系到公司的运营成败。第三：董事会成员绝大多数是企业的经理人员（内部人），同时，董事会普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在一些企业，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但作用很有限。（二）股东大会权限过大，决策机构职能弱化。随着公司的发展和证券市场的发达，资本证券化，股东多元化，股票经常易手他