北京市天元律师事务所北京中公教育科技股份有限公司内部控.PDFVIP

北京市天元律师事务所 北京中公教育科技股份有限公司内部控制及公司治理 的专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”），受亚夏汽车股份有限公司（以 下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）委托，担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）专项法律顾问。 本所已为亚夏汽车本次交易出具京天股字（2018 ）第121 号《北京市天元律 师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的法律意见》、京天股字（2018 ）第121-3 号《北京市天元律师事务所关于 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见（一）》及京天股字（2018 ）第121-4 号《北京市天元律师事务所关于亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见（二）》 （以下合称“《法律意见》”）。 2018 年6 月29 日，中国证监会针对亚夏汽车本次交易出具180759 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 现根据反馈问题三的要求出具本专项核查意见。本所在《法律意见》中的声明事 项仍适用于本专项核查意见。除非本专项核查意见另有解释或说明，《法律意见》 中的名词释义也适用于本专项核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 1 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供亚夏汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发 表专项核查意见如下： 请你公司：1）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支 机构的管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。2 ）补充披露中公教育在机 构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合 《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请律师针对前述问题出具专项核 查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明 相关核查是否充分。 （一）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的 管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定 1、 中公教育下设子公司、分公司 （1）核查范围和核查占比 核查中公教育对下设子公司、分公司的管理模式，对下属分、子公司的实际 管控能力，具体核查主体范围包括： 1）中公教育并表范围内17 家子公司 2 ）走访山东、江苏等15 个省、直辖市所在地的56 个分公司，前述15 个省、 直辖市2017 年度收入占中公教育2017 年度主营业务收入的比例为72.84% 。 （ 2 ） 核查过程 本所律师主要核查中公教育在人力资源管控、财务管控、采购管控、销售管 控、研发管控方面对分、子公司的管控，具体情况如下： 2 1） 人力资源 ① 核查内容 中公教育对下属分、子公司的人力资源管理情况。 ② 核查情况 A 、了解人力资源管理基本情况 本所律师访谈了中公教育总部人力资源部门负责人，走访部分分、子公司， 核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解到人力资源管理 主要包括人力资源规划、人员引进与选拔、劳动用工管理、培训管理、薪酬福利 管理、绩效管理、人事档案管理、人力资源后评估等方面。 B 、核查人力资源相关制度 本所律师核查了适用于中公教育及其下属分、子公司的