北方华创科技集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告.PDFVIP

北方华创科技集团股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和 《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定和要求，本人恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全 体股东的合法权益，积极发挥了独立董事的作用。现将2016年度本人履职情况汇 报如下： 一、出席会议情况 2016年度，公司共召开了九次董事会及三次股东大会，本人亲自出席了任期 内的六次董事会及两次股东大会（经2016年10月18日公司股东大会换届选举，本 人不再担任独立董事），忠实履行了独立董事的职责。 本人认为，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大 经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建 议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞 成票，没有提出异议。 二、发表独立意见情况 2016年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其 他独立董事一起就有关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观 性。 （一）2016年2月3日，对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于〈北 京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）〉的议案》等相关议案发表如下事前认可意见： 1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重 组，本次交易对方七星集团、北京电控分别为公司控股股东、实际控制人，圆合 公司为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 1 股东大会审议本次交股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董 事、关联股东等应回避表决。 2、我们对本次交易方案、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方已签署的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司分别与国 家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金已签署的附条件生效的《发行股份购 买资产并募集配套资金之股份认购协议》，以及公司拟签订的涉及上述部分协议 的补充协议等相关内容表示认可。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 3、我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法 规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东 特别是中小股东利益的情形。我们表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会 审议。 同时，对其他相关事项发表独立意见如下： 1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经 公司全体独立董事事前认可。 2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本 次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及 本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。 4、对本次交易的标的资产评估情况的意见： （1）本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司具有从事证券、 期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办 人员与公司及公司本次交易对方、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合 2 法律及《公司章程》的规定。 （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限