潍坊亚星化学股份有限公司关于收购股权的关联交易公告.PDFVIP

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2010-017 潍坊亚星化学股份有限公司 关于收购股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 潍坊亚星化学股份有限公司(下称：公司)拟收购潍坊亚星集团有限公司（以 下简称“亚星集团”）所持有的潍坊欧莱化学有限公司（以下简称“欧莱化学”） 的全部股权。 一、关联交易概述 根据证监会下发的《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上 市公司独立性工作的通知》（上市部函[2010]085号）和山东证监局《关于进一 步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》（[2010]5号）的要求，上市公司 要深入分析本公司存在同业竞争、大额关联交易问题的成因，积极采取措施协调 控股股东、实际控制人及其关联企业，从根本上解决同业竞争，减少关联交易。 为此，亚星集团已申请在山东省产权交易中心交易所持有的欧莱化学的全部 股权，以解决公司与欧莱化学之间的关联交易问题。公司拟按照山东省产权交易 中心相关交易规则收购该部分股权。 二、关联方介绍 潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。 公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号 公司法定代表人：陈华森 经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及 其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材 料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊 规定的商品除外）。 三、欧莱化学的基本情况 公司名称：潍坊欧莱化学有限公司 公司住所：潍坊市寒亭区霞飞路北首 法定代表人：董治 注册资本：13199.42万元 经营范围：水合肼的加工制造、销售 潍坊欧莱化学有限公司的前身是由本公司与德国朗盛有限公司（以下简称 “朗盛德国”）于 2004 年共同出资设立的中外合资企业朗盛亚星化学（潍坊） 有限公司（以下简称“朗盛亚星”），注册资本为1628万美元。 2006年朗盛亚星建成了年产1.2万吨水合肼项目装置，由于合资方拒绝执行 合资合同规定的相关承诺，迫使水合肼装置无故停产，给亚星化学投资带来了巨 大损失。2009 年亚星集团收购了朗盛亚星的全部股权，并将其更名为潍坊欧莱 化学有限公司，注册资本变更为人民币 13199.42 万元。收购完成后，亚星集团 通过各种努力使欧莱化学水合肼装置于 2009 年年底全面恢复了生产，实现了正 常运行，企业开始盈利。截止 2010 年 7 月底，欧莱化学账面资产总额为 27235 万元，净资产为8493.4万元；2010年1-7月份实现主营业务收入10514万元， 净利润272.4万元。 根据目前亚星化学的实际生产经营情况测算，欧莱化学每年将向亚星化学销 售大约 5000 吨的水合肼用于生产 ADC 发泡剂，仅此一项，将产生关联交易额 1 亿元左右。 四、收购的方式 公司拟通过山东省产权交易中心按照相关交易规则，竞购亚星集团持有的欧 莱化学全部股权。 五、收购欧莱化学股权对公司的影响 欧莱化学股权收购完成后，一是可以减少与大股东及欧莱化学的关联交易 额，增强公司经营的独立性；二是可增加本公司拥有的功能化学品种类，对做大 做强上市公司主营业务有着重大的积极意义；三是对亚星化学增加净利润起到正 面的作用，同时也将更好的改善亚星化学的资产负债的结构。按照目前的市场价 格测算，本次股权收购，可以为亚星化学每年至少增加约2206万元的净利润。 六、关联交易表决情况 公司于2010年9月30 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公 司关于收购潍坊欧莱化学有限公司全部股权的议案》。在董事会表决前，征得了 独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事陈华 森、唐文军、王志峰回避了表决。 该关联交易事项还将提交本公司最近一次股东大会审议。 七、独立董事意见 全体独立董事一致认为：亚星化学收购潍坊亚星集团有限公司所持潍坊欧莱 化学有限公司股权成功后，一是可以减少与关联方的关联交易额，增强公司经营 的独立性；二是可以增加本公司拥有