杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金.PDFVIP

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2011-027 杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金 收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股权收购暨关联交易系指杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨 星科技”或“公司”）拟受让巨星联合控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”） 所持浙江杭叉控股股份有限公司（以下简称“杭叉控股”）20%的股权。其中，巨 星集团系本公司控股股东，公司收购巨星集团所持杭叉控股股权构成关联交易。 2、巨星集团聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对杭叉控股截 止评估基准日2010 年12 月31 日的全部股东权益进行了评估，杭叉控股股东全 部权益的评估值为 1,249,000,000.00 元。公司拟收购的巨星集团所持杭叉控股 20%的股权，对应的评估价值为249,800,000 元。本次收购杭叉控股股权定价为 13.98 元/股，合计金额249,067,680 元。 3、鉴于评估机构对杭叉控股采用了收益法的评估结果，根据评估预测，杭 叉控股2011 年－2013 年的净利润分别为9,750 万元、10,254 万元和 11,232 万 元。拟转让股权（占杭叉控股总股本20%）自股权转让完成日起当年及以后连续 二个会计年度的净利润预测数分别为： 年度 拟转让股权净利润预测数 2011 年度 1,950 万元 2012 年度 2,050.8 万元 2013 年度 2,246.4 万元 为保证上市公司利益，巨星集团与公司签订了《股权转让协议之补偿协议》， 股权转让方巨星集团承诺，拟转让股权（占总股本20%）自股权转让完成日起当 年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数低于前述预测数的，巨星集团 应在公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指 定的账户中。 在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数 与利润预测数的差异情况，并由具备证券从业资格会计师出具专项审核意见。 一、超募资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 663 号文核准，巨星科技向社 会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 63,500,000 股，发行价为每股 人民币29.00 元，募集资金为人民币184,150.00 万元，扣除发行费用6,445.25 万元后，募集资金净额为177,704.75 万元，较原61,285 万元的募集资金计划超 额募集资金 114,854.82 万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出 具天健验［2010］第187 号《验资报告》审验确认，目前超募资金全部存放于专 管账户内。截至2011 年7 月20 日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存 款利息）为81,637.12 万元。 二、关联交易概述 为有效利用超募资金，整合资源，延伸公司产业链，公司与巨星集团签定了 股权转让协议，以 13.98 元/股的价格，拟收购巨星集团所持有的杭叉控股 17,816,000 股股权，占杭叉控股总股本的20％，合计金额249,067,680 元。 本次交易双方巨星集团、巨星科技及标的公司杭叉控股都是实际控制人仇建 平控制下的企业，本次交易构成关联交易。 本次关联交易经第二届董事会第二次会议审议通过，董事长仇建平、董事王 玲玲因有事出差在外，未能参加本次会议，关联董事李政、池晓蘅、徐筝回避表 决，三名独立董事分别就该事项出具了书面的事前认可意见及同意意见。本次关 联交易经董事会审议通过后并提交股东大会审议通过后，方可生效实施。 本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 鉴于资产评估报告 （坤元评报[2011]287号）提供了标的公司未来三年的盈 利预测报告，故公司未要求出具单独的盈利预测报告。 为保障巨星科技及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《