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上市公司关联方交易披露相关问题探讨 　　中图分类号：F832 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2010）12-062-02 　　摘 要 上市公司关联方交易现象非常普遍。上市公司既可以利用关联方交易有效把握投资机会，提高资金营运效率，同时，也利用关联方交易谋取不法利益，损害股东权益。由此可见，上市公司关联方交易已成为我国证券市场监管的重点和难点。 　　关键词 上市公司 关联方交易 披露 　　 　　一、关联方定义 　　根据2006年2月颁布的《企业会计准则第36号―关联方披露》将关联方定义为“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。准则列举了关联方关系的主要形式： 　　1.直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的一个或多个企业。（例如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）； 　　2.合营企业； 　　3.联营企业； 　　4.主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 　　5.受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 　　二、关联方交易的类型 　　（一）关联购销 　　关联购销是指在关联方之间发生的采购与销售的业务，目前这种关联交易是上市公司关联交易的主要方式。不可否认，关联购销有着其积极的作用，如能降低关联企业采购中的相关费用，从而能优化资源配置，有利于企业的发展。然而，在上市公司中利用关联购销来达到其特殊目的行为也经常发生，相对于其他偶发性、随机性较大的关联交易，关联购销的交易金额与时间相关，标的更复杂、价格也持续变化，更为重要的是对上市公司的操纵与影响是长期的，隐蔽的。 　　（二）资金占用与关联担保 　　上市公司之间拆解和关联担保普遍存在于当今市场上。上市公司通过向集团公司或其他关联公司提供资金，收取资金占用费，作为利息收入抵消财务费用，一方面增加上市公司的利润，另一方面又使关联方获得所需资金。反之亦然。涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在，即上市公司与集团公司，或者各个关联公司之间相互提供信用担保，解决上市公司或关联方的资金困难，但这种担保不以相互间互惠为条件，有可能成为或有负债，使公司的经营风险增大。 　　（三）关联重组 　　近年来，上市公司的资产重组活动日趋频繁，成为我国经济生活中的一个现象。据统计，我国资产重组事件，上市公司的资产重组主要为上市公司与其母公司或母公司所属的其他子公司之间的交易，关联方重组己经成为了资产重组的主流，关联方之间资产重组的目的主要在于扭转亏损，改善上市公司的业绩，保住“壳”资源。关联重组的交易主要是在资产、股权的收购、置换、转让等过程中完成的，关联重组中暴露出的实质问题是交易价格不公平以及对其他相关利益者的侵权。 　　（四）资产租赁 　　目前租赁这种经济行为在上市公司与其母子公司之间运作的情况越来越多，许多上市公司都与关联方之间存在着资产的租赁关系，实施租赁经营成为了提升业绩的“有效”手段，对于上市公司来说，关联租赁更是如此。 　　（五）费用分担 　　我国绝大部分的国有企业原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，股份公司改制上市时，一般都选择将企业办社会的非生产性资产剥离出去，但轻装上市的股份公司仍需要集团公司提供有关方面的服务，因此上市前双方都会签订有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目的费用成为我国上市公司与关联公司间关联交易的重要内容之一。这些项目涵盖面较广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、离退休人员的费用等。 　　三、我国上市公司关联方交易存在的问题 　　（一）关联方关系认定不清 　　许多上市公司只认其子公司、联营公司和合营公司为关联方，而未将对其有重大影响的公司列为关联方。有的只披露了控股或持股股东，掩盖了其他许多关联方。有些上市公司往往把关联方之间的业务往来列入关联交易，而将关联方之间的资产重组列入重大事项说明，关联方之的抵押担保列为或有负债，而非关联交易。 　　（二）信息披露存在诸多问题及监管不力 　　《关联方交易准则》及其指南的制定有待进一步完善，因为准则关于交易的披露过于原则化和表面化，对于非常重要的关联方交易对企业整个财务状况和经营成果的影响程度等并没有要求披露。有些上市公司对关联交易的内容披露不全或失实。上市公司对其关联交易进行披露时，对投资者有用的信息量很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素、交易价格、定价政策等往往披露不全。 　　（三）公司内部体制存在不足 　　1．股权结构不合理，控股股东持股比例较大，难以对其进行有效制衡 　　从我国现状上来看，我国上市公司股权结构并不合理，突出表现为国有