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证券发行与承销学习笔记 重要的法律： 《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。 修订后的《证券法》于(2006年1月1日?)开始实施。 2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月?) 12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了(?《凭证式国债质押贷款办法》)。? 1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制?)。 20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人?)制度。 第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍 第一节 投资银行业务概述 1. 定义： 狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 2. 国外投资银行业的发展历史： 19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动） ?20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定） ?20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。） 20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。） 3. 我国的投资银行业的发展历史： 发行监管制度的演变： 核心：股票发行决定权的归属。 （两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型） 股票发行方式的演变： 自办发行?有限量发售认购证?无限量发售认购证?银行储蓄存款挂钩方式?上网竞价方式?全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）?上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）?基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）?向二级市场投资者配售?上网发行资金申购。 现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。 股票发行定价方式的演变： 发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度） 债券管理制度的发展历史： 国债： 金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行?政策性银行发行：第一笔为国家开发银行） 企业债券：开始于1983年。 证券公司债券：（证券公司发行） 企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。） 中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。） 资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。） 熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。） 第二节 投资银行业务资格 《证券法》规定： 注册资本最低限额 经营单项证券承销与保荐业务： 人民币1亿元 经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上： 人民币5亿元 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 1. 保荐机构的资格： 注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。 具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。 2. 保荐代表人的资格： 具备3年以上保荐相关业务经历； 最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚； 3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准： 保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定。 保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。 4. 国债承销业务的资格： 我国国债： 1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程） 承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。 2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。 国债承销团成员资格：有效期3年。 第三节 投资银行业务的内部控制 1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度