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上市公司非正常关联交易识别的研究 　　【摘要】关联交易是企业生产经营活动中的正常交易行为，但是由于市场的不成熟和企业出于自身利益的需要，企业往往不愿意充分披露关联交易信息，而是采用非正常关联交易作为企业粉饰财务报表的工具。如何辨识企业是否存在非正常关联交易、判断企业真实的财务状况和盈利能力，已经成为摆在投资者面前的重要问题。本文以上市公司J公司为例，分析辨识关联交易的影响因素，以期为投资者做出投资决策提供参考。 　　【关键词】关联交易 识别因素 信息披露 　　一、引言 　　关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。其本身就带有双重性质的色彩。一方面，关联交易产生于社会生产的需要，由于其存在可以有效地降低交易成本，提高市场竞争力和经济效益。另一方面，大量非公允价格下的关联交易，破坏了正常的市场秩序。 　　现阶段虽然我国在证券市场改革方面取得了较大成就，但由于外部环境以及自身机制的缺失，从总体上看，我国的证券市场仍不成熟。证券市场上，市场操纵、关联交易以及内部交易等违法违规事件时有发生，这其中关联交易尤为突出。一方面大股东以较少现金流控制公司，因而在缺乏外部控制以及法律保护小股东方面不到位的情况下，存有利用关联交易牟取控制权的可能性；另一方面，我国企业面临的融资约束问题、上市公司盈余条件等限制，使得这些公司利用关联交易对财务报表进行粉饰以获取金融机构的信任。 　　目前我国发布了一系列有关关联交易信息披露内容的会计准则和规范，此外证监会也颁布了相关上市规则和公告准则，希望借此有效规范上市公司关联交易行为和信息披露。但是实际情况并没有达到目的，由于我国证券市场的特殊性和不成熟性，以及上市公司还未形成有效的公司治理体制，沪深两市上市公司利用非公允关联交易攫取利润的情形相当普遍。如何识别关联交易，分析关联交易给上市公司带来的影响，判断上市公司真实的盈利能力，成为投资者面临的难题。本文以上市公司J公司为例，具体分析关联交易的存在形式，辨别上市公司是否存在非正常关联交易的嫌疑。以期为投资者提供参考。 　　二、关联交易风险识别――以J公司为例 　　（一）案例公司简介 　　J公司是于1992年12月采用定向募集方式设立的股份有限公司，此后多年经过合并与发展，公司规模越来越大，最终于1999年在上海证券交易所成功上市交易。公司最大股东为H集团，股权比例为18.25%，第二大股东为B公司，股权比例为0.69%。由于股权比例悬殊，H集团对J公司拥有控制权。公司的主营业务为塑料产品、陶瓷及金属制品、建筑材料的生产、销售等。经过多年的发展，J公司已发展成为国内建材行业的龙头，也是国内最大木材贸易商。在建材行业具有影响。 　　近年来，J公司的经营管理陷入困境，近三年的加权平均净资产收益率为1.53%，-5.4%和2.1%，净利润为2129.37万元、-5575.70万元和1605.57万元。面对每况愈下的经营状况，公司管理层希望借助资产重组将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输等资产负债置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现公司主营业务的转型。公司于2014年9月11日发布重组预案，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现北京W公司借壳上市。重组完成后，公司主营业务将转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。 　　（二）J公司关联交易风险因素识别 　　1.关联购销。关联购销是指上市公司与控股或非控股股东之间的原材料采购、产品销售以及委托加工、提供后勤服务等。一般意义上，上市公司通过与关联方的购销交易，明显减少交易的中间环节，有利于节约交易成本，使关联企业取得优惠的价格，获得有利的市场优势。但是在证券市场上，集团公司出于扶持上市公司的需要，以低于市场的价格向上市公司提供原材料，或者以较高价格买断上市公司产品，通过采购和销售渠道实现集团公司对上市公司的利益输送，从而增加上市公司的主营业务收入，减少主营业务成本。或者出于掏空上市公司的需要，进行高卖低买，满足集团公司的融资需求。 　　一般来说，如果母子公司之间以及母公司的各子公司之间的业务关联程度比较高，那么集团内各子公司在内部经营管理方式、业务流程上会表现出相似的特征，这样虽然有利于母公司对其子公司进行管理，并在一定程度上降低管理成本，但也会带来一系列问题：一是由于业务关联性比较高，子公司在日常生产经营活动中对母公司的依赖性会更大，这反而不利于子公司的成长；二是业务关联程度较高，母子公司以及其他子公司对外提供的产品和服务类似，使得母公司更容易利用其控制权优势进行利润转移。通过查阅相关资料对比发现，J公司与其母公司H集团的主要经营业务具有很大的相似性：都经营塑料制品、陶瓷制品、金属制品、建筑