白银铜城商厦集团股份有限公司控股子公司管理办法.pdfVIP

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章总则 第一条 为促进白银铜城商厦 （集团）股份有限公司 （以下简称“铜城集团”、 “总公司”或“公司”）规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司（以 下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公 司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资 者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及《白银铜城商厦（集团）股份有限 公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指铜城集团根据总体战略规划、产业结构调 整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包 括： （一）铜城集团独资设立的全资子公司； （二）铜城集团与其他公司或自然人共同出资设立的，铜城集团控股 50％以 上（不含 50％）或派虽出资比例在50%以下（含50%），但董事占其董事会绝大多 数席位（控制其董事会）的子公司。 第三条 本办法适用于铜城集团及下属各控股子公司。铜城集团各职能部门、 铜城集团委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行 负责。 第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部控制制度， 根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。 总公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做 好管理、指导、监督等工作。铜城集团的控股子公司同时控股其他公司的，应参 照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。 第二章 三会管理 1 第五条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事 及监事会（或监事）。铜城集团主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监 事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不 设监事会，只设执行董事和一名监事。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依 法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会、董事会、监事会能合法 运作和科学决策。 第七条 铜城集团依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会 会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 铜城集团享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、 监事及高级管理人员候选人的权利。铜城集团向控股子公司派出董事、监事及高 级管理人员应遵循以下规定： （一）对中外合资公司委派董事； （二）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代 表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任， 对铜城集团董事会负责，确保总公司合法权益的实现； （三）由铜城集团派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的 二分之一以上； （四）控股子公司董事长应由铜城集团委派或推荐的人选担任； 2 （五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由铜城集团推荐的人选担 任； （六）铜城集团有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董 事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事 会