外国投资者并境内苏州企业.docxVIP

HYPERLINK 国外投资者并购境内企业 伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。 外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。 HYPERLINK 苏州外资并购流程 商务部门申请——并购批复——工商部门办理相应变更登记——其他部门办理变更（税务、银行等） 苏州外资并购文件材料： 1、向债权人发出的通知书复印件及报纸公告（仅出售资产的境内企业需提供） 2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议 3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书 4、并购后所设外商投资企业的合同、章程5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议 6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告 7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8、境内/外投资者（非自然人）主体资格审核申报表（投资者为自然人的不需要提供） 9、被并购境内公司所投资企业的情况说明 10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本复印件) 11、被并购境内公司职工安置计划 12、债权债务的处置协议 13、资产评估机构对拟转让股权价值或拟出售资产的评估报告复印件 14、以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应提交国有资产管理部门的资产评估确认通知书及意见 15、并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明 16、董事会成员名单及委派文件 17、正、副总经理名单及聘任文件 18、法定代表人登记表及审查意见 19、董事会成员和正副总经理的身份证或护照复印件 20、被并购企业的组织机构代码证复印件（自2015年9月1日起已领取“一照一码”营业执照的，只需提供营业执照执照复印件） 21、工业项目，需同时呈交核准申请材料（详见申办条件5）22、根据项目具体情况要求提供的其它材料 HYPERLINK 苏州外资并购工商登记材料规范 1、公司法定代表人签署的《外资公司登记（备案）申请书》；2、原内资有限公司股东会关于股东变更及公司类型变更的决议；一人有限公司为股东的决定。3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；4、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；5、全体股东签署的公司新章程；6、新股东的主体资格证明；股东的主体资格证明要求同外商投资有限公司设立登记提交规范。7、董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；董事、监事和经理的产生应符合《公司法》和公司章程的规定。依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。8、法定代表人任职文件及身份证明复印件；9、公司营业执照副本复印件。涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相关的文件。 10、其它有关文件、证件。实施准入特别管理措施的外商投资企业（即《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的），需提供审批机关的批准文件和批准证书（副本1）外资并购利弊分析 有利影响： 1、外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。首先，外资并购有助于改变市场结构。我国部分行业盲目投资、重复建设严重，生产能力过剩，是当前经济运行中的一个突出问题。尤其是在家电、汽车、啤酒、医药等许多行业的资本配置上，资本重叠和资本分散同时存在，在缺少退出机制的情况下，价格战让每一个行业内企业承受了巨大的压力，导致行业低层次过度竞争，造成严重的资源浪费。外资并购通过整合产业链，整合市场参与者，将不断使中国的市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。其次，目前国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整，而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。我国民间资本不论是就财力还是就经营管理而言，都不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此，大量国有企业的改革迫切需要外资，特别是拥有雄厚的资金先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。外资并购国有企业实际