企业集团整体上市及其的模式比较.doc

企业集团整体上市及其模式比较 　　2004年1月30日，TCL集团（000100）通过吸收合并控股子公司TCL通讯（000542）实现整体上市，开创了中国企业集团整体上市先河。2006年，股权分置改革基本完成，上市公司质量不断提高，证券市场相关政策法规得到不断完善。在这一背景下，企业整体上市再次成为市场的热点。面对日益成熟的整体上市环境，先后有七家钢铁企业加入了整体上市的大潮。纵观这七家钢铁企业整体上市模式，集团公司借壳整体上市模式是钢铁企业全流通之前主要的整体上市模式，而定向增发反收购母公司资产模式是全流通之后主要的整体上市模式。本文将对这两种整体上市模式选择进行比较分析，以期对其他公司的未来整体上市有所借鉴。 　　 　　一、引言 　　 　　在过去很长一段时期内，我国企业集团大多采取剥离劣质资产、集中优良资产的方式推出上市公司，该种方式被称为分拆上市。上市的资产往往只是大股东集团公司资产中很小一部分，或只是某个生产环节。公司上市后，上市公司缺乏独立性等特点完全凸现出来，集团总部开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的尴尬局面。目前，理论界和实务界均提出：从长远来看，集团整体上市是解决集团公司通过与上市公司关联交易侵害上市公司利益问题的最佳策略。 　　所谓整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这样既可避免非正常关联交易行为所带来的对其他股东的利益侵害，也可透过整体上市实现资产的重新整合，从而抵御行业周期性调整，增强集团竞争实力。本文将以中国钢铁行业的集团整体上市为例，重点分析、讨论集团整体上市的各种模式并进行比较分析，以期对企业未来改制上市有所启发和帮助。 　　 　　二、分拆上市弊端及其表现 　　 　　我国企业集团之所以采取分拆上市方式，主要是受改制上市当初历史条件的限制。具体原因有：第一，中国股市在起步阶段规模较小，市场容量不够，难以承载集团公司大规模发行所带来的冲击与资金压力；第二，政策导向偏差，即政策上力图通过上市募集资本，为企业集团中的部分公司脱贫解困；第三，对于某些集团公司来说，整体上市难以满足法律规定的上市条件，于是就将企业中质量较好，盈利能力尚可的资产剥离出来上市。 　　然而多年实践证明，分拆上市模式可能会产生各种不良后果，包括： 　　 　　1．上市公司规模小，竞争力差，难以实现经营和管理的一体化。以武钢为例，武钢股份（600005）首次公开发行股票时，由于发行额度限制，武钢集团仅将其钢铁主业最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢板厂）投入武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内部。从实践看，钢铁企业的生产特点要求生产工艺完整性和一体化经营，分拆上市却破环了这种完整性，从而严重影响了上市公司的市场竞争力。 　　从上海证券交易所相关公司年报看出，武钢股份2002年整体上市之前钢材产量为172万吨，市场占有率仅为0.88%，市场竞争力薄弱，盈利能力受限 　　2．关联交易数量较多，数额巨大，上市公司没有独立性，其业务经营和发展严重依赖于大股东（即集团公司）。分拆上市以后，股份公司与集团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。集团公司通过股权、人事任免等方式牢牢控制上市公司，上市公司在产品销售、原材料供应等方面也高度依赖其母体，关联交易数量较多而且数额巨大。 　　仍以武钢股份（600005）为例， 2002年，根据武钢股份购买商品、提供劳务发生的关联交易统计，购买原料（共计4314719815.14元）占到了同类交易金额的95%，废金属回收（共）与支付土地租金（共计5159136.12元）更是占到了交易金额的100%。 　　3．分拆上市为大股东占款乃至损害上市公司利益行为的发生创造了条件。表1为整体上市前1998～2002年武钢股份（600005）与关联方武汉钢铁（集团）公司债权、债务事项统计，从中可以看出，公司预付账款全部为预付武汉钢铁（集团）公司原料款，原因是武钢股份主要的生产原料热轧板卷依赖武钢集团供应，另外公司每年有数量不等的货币资金存放于集团，1999年达到78%，大股东占款现象严重。 　　 　　 　　三、钢铁企业两种整体上市模式及其分析 　　 　　2001～2005年之间的熊市使上市公司质量问题得以充分暴露，市场对提高上市公司质量呼声甚高。2005年11月初，证监会发布的《关于提高上市公司质量意见》对整体上市给予充分肯定，明确表示“支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。这样，在提高上市公司质量、做大做强上市公司的旗帜下，利用已有上市资产快速实现整体上市也就顺理成章。 　　目前，我国钢铁企业中已有七家企业成功完成