康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案.docVIP

　　发行人声明 　　本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 　　投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。 　　特别提示 　　一、康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过。 　　二、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 　　本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或者间接参与本次优先股的认购。 　　三、本次拟非公开发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。 　　四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。每股优先股票面金额为100元，以票面金额平价发行，票面股息率由康美药业在发行时根据合法合规的询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 　　本次非公开发行具体条款详见本预案“第三节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。 　　五、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。 　　六、提请关注风险，详见“第四节 本次优先股发行带来的主要风险”。 　　七、本预案已在“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 　　八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 　　第一节 释义 　　本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义： 　　 　　 　　发行人、公司、本公司、康美药业 　　指 　　康美药业股份有限公司 　　 　　 　　控股股东、康美实业 　　指 　　康美实业有限公司，为公司主要发起人、控股股东，现持有公司30.42%的股份 　　 　　 　　中国证监会 　　指 　　中国证券监督管理委员会 　　 　　 　　优先股 　　指 　　人民币优先股 　　 　　 　　公司章程 　　指 　　康美药业股份有限公司《公司章程》 　　 　　 　　股东大会 　　指 　　康美药业股份有限公司股东大会 　　 　　 　　董事会 　　指 　　康美药业股份有限公司董事会 　　 　　 　　本次发行、本次非公开发行 　　指 　　康美药业股份有限公司非公开发行优先股的行为 　　 　　 　　交易日 　　指 　　上海证券交易所的正常交易日 　　 　　 　　中药材 　　指 　　药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的原料药材，可用作中药饮片、中药提取物、中成药的原料 　　 　　 　　中药饮片 　　指 　　中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质上就是中医临床所使用的中药单味药 　　 　　 　　固定股息率 　　指 　　在优先股存续期内采取相同的股息率 　　 　　 　　非累积优先股 　　指 　　未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度的优先股。 　　 　　 　　非参与优先股 　　指 　　除按照约定比率分得股息外，无权再同普通股股东一起参与剩余利润分配的优先股。 　　 　　 　　不可转换优先股 　　指 　　发行后不允许优先股持有者将其转换成其他种类股票的优先股。 　　 　　 　　元、万元、亿元 　　指 　　人民币元、人民币万元、人民币亿元 　　 　　 　　报告期、最近三年一期 　　指 　　2011年、2012年、2013年和2014年1-3月 　　 　　 　　 　　第二节 本次优先股发行的背景和目的 　　一、本次优先股发行的背景 　　公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“