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我国管理层收购相关问题研究 　　摘要：管理层收购理念被引入我国是在国有经济战略重组的大背景下进行的，而且一度被认为是解决国有企业代理成本的灵丹妙药。然而由于相关法律法规的不完善，管理层收购在探索过程中也产生了极大的争议。问题集中表现在内部人控制引发估价偏低、收购程序暗箱操作导致国有资产流失等方面。本文正是在这样的大背景下对管理层收购进行分析研究，希望通过分析得出一些对我国管理层收购发展有价值的对策和建议。 　　关键词：管理层收购　国有资产流失　收购价格　信息披露 　　管理层收购(MBO)是指在所有权与经营权相分离的公司中，管理层通过融资的方式收购公司的股权、从而改变公司所有权结构，获得公司控制权的一种并购方式。由于在管理层收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，因此管理层收购本质上是杠杆收购的一种。MBO成为一种便利的企业所有权转移和重组形式，在西方发达国家已经发展了30多年，自上世纪80年代后在西方各国得到了迅速发展。我国于上个世纪九十年代开始引进探索，其间经历了不断反复的过程，至近年来才开始实施。 　　 　　一、管理层收购(MBO)相关理论回顾 　　 　　(一)委托代理理论该理论是西方解释MBO的最经典理论依据。委托代理理论认为，在公司所有权和经营权相互分离的情况下。由于经理人员是追求个人效用最大化的理性人，存在机会主义和道德风险，经理人员个人的目标函数和企业的目标函数不完全一致，于是经理人员就会利用所有权一经营权分离中信息不对称的缺陷去谋取个人私利。股东利益的这种受损就是“代理成本”。为了防止代理问题的产生，必须对经理人员进行监督和约束。在产权关系明晰的前题下，主要方式是在公司内部强化对代理人的约束机制或调整股权结构，在公司外部则是在代理人之间引入竞争机制。事实上只有当所有者和经营者合二为一时，代理成本才会消失。而管理层收购(MBO)是实现所有者和经营者合二为一的有效途径。 　　(二)防御剥夺理论该理论认为，MBO是一个多方交易，并且MBO更多的是由管理层发起的，管理层是MBO的现实主导者，管理层收购是管理层实现自我利益、防止公司并购活动中被敌意收购由此导致自有投资被剥夺的有效手段。阿尔钦和霍华德(1987)认为，管理层对企业的投资具有“惟一性”，管理层的收益强烈依赖于企业的整体绩效，其产生的准租金更容易被股东、雇员等利益主体剥夺。为防止自己专有投资的收益被他人剥夺，管理层就有激励成为自己投资收益的完全获取者。MBO是管理层实现自我利益、防止专用投资被侵占的有效手段。 　　(三)产权激励理论该理论认为，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性、创造性等方面所起的激励作用，是传统手段无法企及的，而MBO是实现这一理论的最好方式。以科斯(Coase，1960)为代表的产权经济学派的研究结果表明，产权结构是否有效率，主要看其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励，共有产权和国有产权都不能解决这个问题，而私有产权却能产生更为有效地利用资源的激励，换言之，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用，是一切传统手段无法比拟的。MBO就是充分尊重和理解人的价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化，这就为MBO的实施提供了产权理论支持。 　　(四)企业家精神理论上个世纪90年代，管理层收购由传统行业向越来越多的高科技企业延伸，大量的证据表明，管理层收购成功与管理层的选择及其努力程度密不可分。在实施MBO的持续变革过程中，风险投资机构对于促使MBO企业建立企业家精神发挥了重要作用。风险投资机构不仅以股权融资方式为MBO的实施及随后的企业变革提供融资支持，更为企业的战略转变提供了强大的动力和智力支持。正是着重于对企业家精神的培育，使MBO不再局限于成熟行业，进入了以创新为基础的高科技行业。 　　(五)信息不对称理论该理论认为，企业并购失败通常是基于两个因素，一是接管企业前严重的信息不对称，二是接管企业后的企业文化整合。管理人员比公司一般员工和外部投资者更加了解企业的经营现状及其发展前景，在企业信息上拥有比较优势。这种信息优势使管理层能够正确评估所在企业的价值与潜力，因而能够作出较为正确的收购决策。此外，在MBO实施之后，管理人员还能运用自身掌握的内部信息，对公司进行一系列重组活动，包括重新调整资产、采取成本降低计划、改变市场策略等。因此，MBO其实是企业原有股东和经理层充分利用甚至制造信息不对称，使得原股东对企业估价出现偏差，只要原有股东对企业估价低于经理层的估价，则MBO就有可能发生。 　　由上述理论不难发现，管理层收购的理论基础实质上是倡导通过变更产权主体以优化公司治理结构、消除代理成本、实现人力资本价值