国浩律师-广东华声电器实业有限公司.PDF

法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于广东华声电器股份有限公司 免于提交豁免要约收购申请事项的 法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·香港·巴黎·马德里·硅谷 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于广东华声电器股份有限公司 免于提交豁免要约收购申请事项的 法律意见书 致：广东华声电器股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有 限公司 （以下简称华声股份或公司）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理 办法》）等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文 件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制 人杜力、张巍控制的深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发 展）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称前海远大）、北京凤凰 财鑫股权投资中心（有限合伙）认购华声股份向其非公开发行的 A 股股票（以 下简称本次认购）事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜进 行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交 易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华 声股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实 性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 法律意见书 三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确 信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行向中国证监会、深交所 申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并依法对所发 表的法律意见承担责任。 五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部 引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确 认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 六、本所仅对本次发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次 发行有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履 行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对 于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 七、本法律意见书仅供本次认购免于提交豁免申请事宜使用，未经本所书面 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。