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基于公司治理构建上市公司盈余管理治理的体系 　　摘要：在我国，产生盈余管理的动机很大程度上是由于公司治理结构的缺陷。本文分析了盈余管理产生的主要原因，从完善内外部治理结构入手来构建上市公司盈余管理治理体系，提出规范上市公司盈余管理行为的措施。 　　关键词：公司治理 盈余管理 治理结构 　　公司治理是基于所有权、经营权相分离而产生的决策、激励和监督约束机制，目的是解决所有者与经营者之间的委托代理问题。它包括股东、董事会、监事会、经理层等内部治理机制，还包括产品市场、资本市场、经理人市场等外部治理机制。盈余管理是在不违反政策法规及会计原则的情况下，企业管理当局运用会计处理方法、政策选择、财务重述等会计或非会计手段对财务报告中有关盈余信息及辅助信息进行管理的过程。它可能会误导会计信息使用者对企业财务状况和经营成果的判断，进而降低投资信心，影响资本市场效率。 　　一、盈余管理产生的原因 　　（一）股权高度集中 　　在我国，盈余管理很大程度上是由于股权结构不合理、一股独大现象严重而引起的。由于股权过度集中，某些上市公司的控股股东完全支配着公司董事会和经理层，通过关联交易或担保等方式将上市公司的资产掏空从而侵蚀公司利益、疯狂攫取中小股东利益，降低资本市场资源配置效率。经理层为了掩饰大股东的行为就要不断地进行盈余管理，使得会计信息泡沫成分极高甚至成为数字游戏。 　　（二）董事会管