北京天元律师事务所发行过程及认购对象合规性的法律意见-股票.PDF

北京市天元律师事务所 关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见 京天股字 （2015 ）第240-3 号 致：比亚迪股份有限公司 根据比亚迪股份有限公司（以下简称 “发行人”、“比亚迪”或“公司”）与北 京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行 人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问， 现就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具 本法律意见 （以下简称 “法律意见”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“ 《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“ 《实施细则》”）及中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》 （以下简称“ 《承销办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证监会”）的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的 事实，出具本法律意见。 声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的 法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出 判断。 本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对 投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发 表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关 单位提供的报告或相关文件引述。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监 会。 正 文 一. 本次非公开发行的批准和授权 经核查，发行人本次发行已经获得如下批准及授权： （一）2015 年 6 月3 日及2015 年7 月21 日，发行人分别召开第五届董事 会第八次会议和2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公 开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本 次非公开发行A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 （二）2016 年2 月2 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2016]176 号 《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开 发行不超过26,132 万股A 股股票。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有 效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非