深圳爱施德股份有限公司拟收购迈奔灵动科技北京有限公司股权.PDF

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-040 深圳市爱施德股份有限公司 拟收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2013 年9 月 16 日，因公司拟披露重大事项，为避免股票价格波动，保 护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013 年9 月16 日开市起 停牌。 2 、公司股票将于2013 年9 月24 日开市起复牌。 3、本次所签署《合作备忘录》仅为合作意向，对于涉及具体项目的合作协 议内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后另行协商确定，并 订立正式合作协议。 4 、合作备忘录尚未经公司董事会或股东大会审议通过，待正式签订合作协 议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批 程序，并依法履行信息披露义务。 一、交易概述 公司与谈毅先生、张超先生、李鹏先生、李胜军先生、徐威特先生、戴周颖 先生、孟睿镝先生、上海挚信投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）于2013 年9 月22 日签署了《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）。公司拟分阶段收购迈 奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”或“标的公司”）100%股 权。 根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经董事会或股东 大会审议通过后方可正式实施。 本次收购股权交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将 根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。 二、交易对方基本情况 1、谈毅 谈毅先生为标的公司法定代表人，目前持有标的公司 49.32% 的股权，是本 次交易的主要交易对方。谈毅先生毕业于美国南加州大学（USC ）MBA ，是中 国早期个人网站“飞翔鸟硬件站”创始人，中国早期网游运营公司网星公司创立 者之一。谈毅先生具有 11 年互联网服务及网游经营管理历程，对无线增值、游 戏服务、互联网应用等领域的创新商业模式有着深刻理解与实践。谈毅先生现担 任机锋网 CEO，负责标的公司战略架构设计、商业模式创新及产品设计管理等 工作。 2 、上海挚信投资管理有限公司 公司名称：上海挚信投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李曙军 注册资金：5,000 万元 成立日期：2006 年10 月9 日 注册地址：上海市嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄7 号7504 室 企业法人营业执照：310114001769335 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询， 企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查。 3、其他自然人股东 其他自然人股东分别为张超先生、李鹏先生、李胜军先生、徐威特先生、戴 周颖先生、孟睿镝先生，目前合计持有标的公司 40.68% 的股权，详见下文“股 权结构”部分。 以上各交易对方均与本公司无关联关系。 三、标的公司情况介绍 1、基本情况 公司名称：迈奔灵动科技（北京）有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：谈毅 注册资金：1,917 万元 成立日期：2010 年1 月27 日 注册地址：北京市海淀区上地三街9 号C 座C304 企业法人营业执照：110108012594780 经营范围：互联网信息服务业务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、会议服务、投资管理、投资咨询。 2 、业务情况 迈奔灵动科技（北京）有限公司是运营机锋网及机锋手机客户端业务的唯一 主体，业务主要涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏。该公司总部位 于北京，目前在全球拥有300 余名员工。迈奔灵动专注于Android 市场的资讯业 务，是国内主要的Android 应用市场之一，同时，依靠长期积累的经验进军手机 游戏行业，截至目前已成功研发出4 款手游。