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分立方案 根据XXXX 工作会议有关专业资源整合的决策意见，XXX 启动XXXXX 重大资产重组项目。XXXXXX 有限公司（以下简称 我单位）XXX（以下XX分公司）在此次整合之列，按照整合 程序，需要将我单位XXX 分公司分立，成立全资法人公司， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 法律法规及总公司有关规定，结合 XXX、XXX 与我单位实际 情况，特制定本方案。 一、组建目的和原则 （一）组建目的 本次 XXXX 整合是股份公司深入推进专业化升级发展的 重要举措，是推进专业化战略的重要环节。“XXXX 业”对于 提升XXX 整体实力和影响力，具有十分重要的意义。 （二）组建原则 1.严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策， 规范操作。 2.符合XXXX专业化升级发展战略，提升 XXXX核心竞争 能力。 3.XXXX业务的相关资产、人员整体进入新公司。 4.符合企业实际，在资质和人员分立过程中确保稳定、 业务连续性。 二、XX 分公司基本情况 (一)企业简况 1.企业名称：XXXX 第 1 页 共 5 页 2.企业住所：XXX 3.组织形式：分公司 4.负责人：XXXX 5.经营范围：XXXX， (二)企业资产、财务状况 截至 XXXX，经审计评估的总资产为 XXXX 元，负债总计 为 XXX 万元，净资产（内部往来余额）为 XXXX 万元。2011 年度 XXX 分公司主营业务收入总额为 XXXX 万元，净利润总 额为XXXX 万元。 (三)人员构成 截至 2011 年 12 月 31 日止，Ａ公司在册正式职工总人 数为XXXX 人，其中包括在岗职工 XXXX人，内退职工XXX 人， 其他XXX 人，离退休人员 XXXX人。 (四)生产经营情况 2011 年产量XXXX，产值XXX，利润 XXXX。 (五)机械设备情况（附表） 三、分立实施方案 （一）分立形式 在北京市 XXXX工商行政管理局注册成立“XXXX”，在业 务上接受 XXXXX 公司领导。 （二）新公司的基本情况 1.公司名称：XXX（以工商登记机关核准的为准） 2.注册地点：北京市XXXX 3.注册资本：XXX 万人民币 第 2 页 共 5 页 4.股权结构：XXXXX 5.经营范围：XXXX （三）出资方式 1. XXXX以现金方式出资。 2、新公司成立后，XXXX 的固定资产、债权债务等平移 转让至新公司。 （四）涉税事项 1、原XXXX 的实物资产、债权、债务重组转让至新公司。 在实物资产转让环节，符合国税2011第 13号公告，不征收 增值税。 2、XXXX 公司资源综合利用免征增值税政策，新公司不 能直接延续适用，需重新审批认定。 3、原 XXXX 公司没有以前年度未弥补亏损，不存在结转 弥补事项。 4、新旧公司资产转让环节所得税处理，适用财税 （2009） 59 号文件中“一般性税务处理规定”，按公允价值确认资产 转让所得或损失。 （五）人员构成 XXX 分公司现有员工全部进入新公司，由新公司与员工 继续履行原劳动合同约定的权利和义务，员工在 XXXX 的工 作时间与在新公司的工作时间连续计算为新公司工作时间。 与员工相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积 金等社会保险变更至新公司。 因新公司为符合 XXXXXX 业务专业重组的需要，因此在 第 3 页 共 5 页 本次组建新公司过程中，不需向进入新公司的原 XXXX 分公 司部员工支付经济补偿金。 （六）新公司企业资质