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建立全国性信托登记平台的研究 　　全国信托登记中心能够依托中债登建立的信托登记结算系统，采用合适的交易模式，实现信托产品的交易流转功能。 　　由于现有的信托登记平台无法解决国内信托发展存在的登记难、转让难等问题，银监会批准上海自贸区建立全国性信托登记平台的消息一经报道，便引起了广泛讨论。有业内人士认为，“全国性信托登记中心的成立，对盘活信托市场资产，扩大信托受益权的流转平台提供了积极作用，有效缓解了信托因流动性不足产生的风险。”还有报道认为，全国信托登记中心能够推进长久以来制约信托业发展的信托登记制度的建立，甚至提出了具体的建立路径――“在信托登记环节，拟先引入信托产品登记制度，再择机启动信托财产登记制度”。总体说来，无论监管层还是信托业内，对全国信托中心的功能定位主要有两方面：成为全国性的信托登记机构和成为全国性信托受益权流转平台。 　　1 全国信托产品交易平台阻碍原因分析 　　1.1 缺乏统一的登记结算系统 　　统一的、电子化的登记结算系统，是实现信托产品统一登记和提高信托流动性的前提，它能够实现当事人进行信托产品信息的登记和交易相对方的查询，也方便未来与信托财产登记制度的对接，其实现需要如中证登、中债登等统一登记结算机构的建立。 　　1.2 信托产品非标准化特性的制约 　　实现信托产品信息的统一登记，信托产品非标准化特征是阻碍因素之一。信托产品无论在信托资产的来源、资金的运用方式还是资金投向上都非常多元化：信托资产按来源划分可分为集合资金信托、单一资金信托和财产管理信托；按照资金的运用方式有贷款、交易性金融资产投资、可供出售及持有至到期投资、长期股权投资、租赁等方式；按资金投向划分有基础产业、房地产、证券市场等投资流向。信托产品在交易机构的设计上非常灵活，如结构化信托业务和信贷资产证券化业务，且各类信托的监管方式也不相同。信托产品的非标准化特征使其难以按照统一的标准进行信息登记和估值定价，这增加了信托产品流转的难度，也是制约信托产品登记实现的因素之一。 　　1.3 信托受益权转让的法律障碍 　　《信托法》第44条规定，受益人自信托生效之日起享有信托受益权；第51条规定，在经受益人同意的情况下，委托人可以变更受益人或处分受益人的受益权。这为信托受益权的转让提供了法律依据，信托公司可在信托产品受益人同意的情况下，转让信托产品的受益权。但《信托公司集合资金信托计划管理办法》（下称“计划办法”）第29条规定，“信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。”这无疑提高了信托受益权拆分转让的门槛。 　　由于该项法规的限制，目前现有的信托产品受益人转让仅限于机构投资者，自然人无法参与，这严重制约了转让平台的活力。现实中，上海信托登记中心采取的办法是，在开展信托受益权转让服务方面，要求机构实名制参与交易，个人必须委托机构才能参与交易。具体做法是，将参与二级市场的机构分为交易类会员、经纪类会员和综合类会员3类：交易类会员可以进行信托受益权的交易，资质必须为机构；经纪类会员可以接受个人委托参与交易，资质为第三方财富公司；综合类会员既可从事交易，也可进行经纪业务。但第三方财富公司接受个人委托参与交易，第三方财富公司与个人之间的受益权又如何转让？实际上，上海信托登记中心的信托产品转让服务寥寥无几的信托受益权转让实例中，受让方都是机构。即使建立了完善的信托交易平台，法律的不合理要求也会使信托受益权的转让面临合规性风险。 　　2 建立全国信托产品交易平台研究 　　根据前文分析，全国信托登记中心无法成为集信托财产登记与信托产品登记、信托受益权转让为一体的全国性平台，仅能成为统一的信托产品信息登记平台和信托产品转让平台。实际上，建立全国信托登记中心的真正价值在于促进信托受益权的流转。在信托产品登记方面，由于信托公司自有平台已经涵盖了所有信托产品的信息登记，目前缺乏的仅仅是标准化的、统一的信托产品登记系统；如何建立信托产品二级转让市场是目前全国信托登记中心建立面临的难题。为了实现信托产品的统一登记，首先需要有一个电子化的、统一的登记结算系统；在此基础之上，全国信托登记中心为建立成为信托产品转让的二级市场，有类似于证券交易所的场内交易模式和类似于银行间交易市场的场外交易模式可供选择。 　　2.1 建立统一的登记结算系统 　　建立统一的信托登记交易平台，无论是采用场内交易市场模式还是场外交易市场模式，统一的登记结算系统必不可少。例如，银行间债券市场的交易由中国外汇交易中心进行，信用债在上海清算所托管结算，其余则在中债登登记，由上海清算所清算，交易商协会负责产品的注册。想要建立信托登记结算系统，仅依托信托公司内部不可能完成，需要公权力的顶层设计和资源投入。信托产品登记结算服务应