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关于上海第九城市教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于上海第九城市教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》，公司会同主办券商西南证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意 见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实。锦天城律师事务所和 天健会计师事务所（特殊普通合伙）的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出 具，涉及对《上海第九城市教育科技股份有限公司公开转让说明 》（以下简称 “转让说明 ”或 “公转 ”、“公开转让说明 ”）进行修改或补充披露的部分， 已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明 》（反馈 稿）中以楷体加粗标明。如无其他特别说明，本回复中的释义与 《上海第九城市 教育科技股份有限公司公开转让说明 》释义一致。 下文中 “公司”或 “九城教育”专指上海第九城市教育科技股份有限公司； “主办券商”或 “西南证券”专指西南证券股份有限公司；“项目组”专指西南 证券股份有限公司推荐九城教育项目小组，“锦天城律师”专指“锦天城律师事 务所”， “天健会计师”专指 “天健会计师事务所 （特殊普通合伙）”。 下文中各字体格式为： 目录 宋体、10号 标题 宋体、小四、加粗、1.5倍行距 本次反馈意见回复正文或引用自公开 宋体、小四、1.5倍行距 转让说明书内容 在公开转让说明书正文中进行修改或 楷体、小四、加粗、1.5倍行距 补充披露 在公开转让说明书表格中进行修改或 楷体、五号、加粗、1.5倍行距 补充披露 现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下： 1 80/ 目录 一、 公司特殊问题5 1、关于公司股权结构。请主办券商和律师对以下事项进一步核查：（1）公司性质，公司及子公 司业务是否符合国家产业政策；（2）境外主体是否在境外融资，若有：境外融资方式，有无涉及 公司及其关联方利益的境外投资人权益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司股权架构搭建 过程及相关协议签署、执行及终止情况，是否涉及股权质押、资产或业务重组，与公司业务相关 的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议；（4）公司股权架构搭建过程中是否遵守外商/境 外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在违 反外汇、境外投资监管相关规定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股权激励/员工持股计划 行为，如果存在，请补充披露历次股息分配和股权激励行为;（6）股权架构中形成控制关系的各 主体及其控制企业与公司是否存在同业竞争，若存在，相应的规范措施；（7）报告期内公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员是否发生变更，对公司持续经营的影响；（8）结合报告期内 公司业务经营情况核查其经营是否合法规范经营；（9）对公司是否符合股权明晰、合法规范经营 的挂牌条件充分论证并发表明确意见。请公司对前述事项补充披露。5 2、请主办券商和律师系统梳理与公司业务相关的全部法律法规、政策规定，并结合上海市关于 经营性民办培训机构有关规定，核查公司及子公司是否已经具备开展相关业务所需的全部资质， 是否符合工商部门、人力资源社会保障行政部门等主体关于经营性民办培训机构的监管要求，并 对公司是否符合 “合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。36 3、公司在报告期内，经营范围并没有涵盖 “计算机培训”，但公司仍然签署了相关的培训合同， 并开展相关业务。请主办券商和律师核查：（1）公司是否存在因超经营范围开展业务而受行政处 罚的风险；（2）该行为是否构成重大违法违规行为；（3）公司采取的规范措施及规范措施的有效 性。请主办券商和律师对公司业务资质的齐备性和业务开展的合法合规性发表明确意见。请公司