北京中石大新元投资有限公司董事会工作条例（试行） - 中国石油大学（北京）.docxVIP

北京中石大新元投资有限公司董事会工作条例（试行） 第一章 总则 第一条 目的、依据 为加强现代企业制度建设，完善企业法人治理结构，规范北京中石大新元投资有限公司董事会（简称：董事会）工作，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）及《北京中石大新元投资有限公司章程》（简称：《公司章程》），等有关规定，制订本条例。 第二条 管理体制 董事会是公司的决策机构，对中国石油大学（北京）经营资产管理委员会（简称：经资委）负责。执行经资委的决议。 第三条 董事会组成及董事的产生 董事会由7人组成。 董事会成员中非职工代表董事由经资委任命熟悉经济工作，有经营决策能力的同志担任，公司总经理应当出任董事。 职工代表董事通过职工（代表）大会或其他民主方式选举或更换。 董事不得有《公司法》规定所禁止的行为。 第四条 董事任期、行为准则 董事每届任期三年，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 第五条 董事长任期、履责 董事会设董事长一名，根据需要，可设副董事长一名。董事长、副董事长由经资委任命，董事长每届任期三年，可以连任。 董事长短期因故不能履行职权时，应当指定副董事长或其他董事临时代行其职权。 第二章 董事会的主要职责 第六条 董事会职责 （一）执行经资委的决定，负责向经资委报告工作； （二）制订公司的经营计划、重大投资、股权和资产转让、收购兼并方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）制定公司国有资产产权变更的方案； （八）制定和修改公司章程的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）向经资委建议聘任或解聘公司总经理、副总经理； （十一）考核公司总经理、副总经理的年度工作情况； （十二）制定公司的财务、薪酬、人事等基本管理制度； （十三）决定聘任财务负责人； （十四）《公司章程》规定的其他职权。 本条（二）至（八）项报经资委审议批准。 第三章 董事会议事规则 第七条 会议制度 董事会会议每半年召开一次。涉及企业经营发展的重大事项和决策必须召开董事会研究决定。 经三分之一以上董事、总经理提议或监事会特别建议，可以召开董事会临时会议。 第八条 会议法定人数 董事会会议必须由二分之一以上的董事参加方可举行。根据会议需要，监事及其他有关人员可以列席董事会会议。 第九条 董事会的召开 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长因特殊原因不能主持董事会会议时，应当由副董事长或书面指定一名董事代其召集并主持董事会会议。 董事长未指定具体董事代其行使职责时，可以由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集并主持董事会会议。 第十条 会议通知 董事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体董事。 第十一条 董事履职 董事履职应当出席一年两次董事会会议。除非有特殊原因，不得无故缺席会议。不能出席董事会的董事，应书面委托其代表出席会议，视同本人出席。 委托董事应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使有效权利。 董事未能出席某次董事会会议，也未委托代表代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事如果多次无故未出席会议，可经由董事会讨论解除其董事职务，并由董事会提出候选董事。 第十二条 表决形式 除本条例第六条（二）至（八）项所列事项须经全体董事三分之二以上通过外，其他事项可以由全体董事二分之一以上通过，董事会方可形成决议。 第十三条 董事责任 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议不得违反法律、行政法规及《公司章程》。 董事承担的责任包括： （一）因决策失误造成国有资产流失或重大经济损失；参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任，包括赔偿责任； （二）董事会决策的事项构成违法、违纪行为，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任； （三）公司出现《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为，与其行为相关董事应当承担相应责任； （四）董事本人有《公司法》所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任，包括赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十四条 会议决议 董事会应当对会议决定的事项做出会议决议（书面）