关于广东省民用爆破器材有限公司 战略合作协议（草案） 一、合作背景 广 ....docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT6 关于广东省民用爆破器材有限公司 战略合作协议（草案） 一、合作背景 广东省民用爆破器材有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依据中国法律成立并存续的有限公司，前身为广东省民用爆破器材专卖公司，于1992年12月在广东省工商行政管理局注册登记成立，2000年1月1日从广东省化工轻工总公司分立，成为广物控股全资控股的二级全民所有制企业，当时注册资本为人民币伍佰万元。2015年11月11日，顺利完成公司制改制，正式更名为广东省民用爆破器材有限公司，并在当年变更注册资本为人民币贰仟万元。 标的公司股东广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”），是广东省国资委属下企业，100%控股标的公司，拟对标的公司实施混合所有制改革，通过转让标的公司部分股权的方式，引入三家战略投资者，形成完善的企业法人治理结构，为企业经营管理注入新的活力，加强对销售渠道的话语权,使企业适应行业竞争的需要，提高国有资产运营效率，对标的公司从管资产向管资本方向转变，确保国有资产保值增值。 为此，根据中国有关法律、法规和政策的规定，就本次战略合作事宜达成以下战略合作协议： 二、交易方案 广物控股拟向三家战略投资者转让广物控股所持有的标的公司56.25%股权，转让价格依据经审核或备案的净资产评估值，确认挂牌底价，在产权交易所挂牌竞拍产生摘牌价。转让股比分别如下：战略投资者一37.5%、战略投资者二12.5%、战略投资者三6.25%,三家战略投资者同意按本战略合作协议约定的交易结构，依法参与产权交易所竞拍程序,并完成各自相应比例的标的公司股权的摘牌。此次股权转让完成后，广物控股持股43.75%、战略投资者一持股37.5%、战略投资者二持股12.5%、战略投资者三持股6.25%。 三、改制后标的公司的法人治理结构 改制后的标的公司将修改及完善公司章程，在章程中明确党委的作用；建立三会制度，三会包括：股东会、董事会、监事会，严格按照三会制度进行公司治理，各股东按照出资比例承担相应的权利义务，并在改制后的公司章程中明确规定。标的公司董事会成员设7名，其中广物控股推荐3名，战略投资者一推荐2名，战略投资者二、战略投资者三各推荐1名；董事长由广物控股推荐的董事担任，董事长兼任标的公司法定代表人、党委书记。总经理由战略投资者一推荐，并由董事会任命。监事会成员设3名，广物控股推荐1名，战略投资者二推荐1名，标的公司职工选举产生1名。 改制后标的公司实施所有权、经营权分离，公司章程中设定党委会、股东会、董事会、管理层的职责权限，在权限范围内参与公司治理决策。建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 四、标的公司职工安排 1.标的公司在职职工：各方同意，本次股权转让并不影响标的公司和所有在职职工劳动合同的继续履行。标的公司不得以法律规定以外的理由与职工解除或终止劳动合同，在职职工社会保险（养老、失业、医疗、工伤等）及住房公积金、年金等继续按照原公司的缴费政策、比例、渠道执行。新增职工按市场化机制聘用。 2.标的公司退休职工：标的公司现有退休职工共16人，按照有关政策，为合理安置退休职工，对标的公司退休职工分为未享受企业年金退休（5人）及享受企业年金退休（11人）两类进行安置： （1）未享受企业年金退休人员：该类人员的退休补贴，由标的公司在实施混合所有制改制前，一次性承担解决，并移交社会化管理。 （2）享受企业年金退休人员：该类人员的退休补贴，根据有关政策，本着尊重历史、以人为本的原则，实现平稳过渡，由实施混合所有制改制后半年内由各股东按股比共同分担解决，并移交社会化管理。 五、未来发展规划 1．以标的公司现有经营班子和公司职工为基础，结合战略投资者的销售团队精英作为补充支持，搭建起“高效务实、团结创新”的经营班子及各个部门团队。 2.采取销售片区管理模式，加强各区域内民爆产品销售、仓储、装卸、运输等工作，强化区域内关系维护工作。 3.标的公司利用集中采购优势，采取招标的形式对战略投资者所属民爆生产企业所需大宗材料（硝酸铵、硝酸钠、乳化剂、油相材料、包装材料）实行集中采购，赚取差价。 4.搭建投融资平台，进一步整合市县终端销售公司，参股或控股一些爆破公司及爆破服务监理公司，以整合市县销售终端，获取新的投资收益。 5.整合战略投资者现有的仓储、配送及持股销售公司，构建集销售、配送、仓储、爆破服务的一体化的盈利模式。 六、对标的公司未来发展的支持 1.战略投资者承诺不在标的公司外建立独立销售体系，支持标的公司总代理、分级销售的原有模式，并承诺不损害原有各级销售公司的利益。 2.在条件成熟时，战略投资者同意将现有的配送业务资产、资质及持有的市县销售公司股权装入标的公司。 3.战