《公司法》整理版.PPT整理版.pptVIP

公司合并有四个特点： ①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。 ②合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。 ③因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。 ④合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。 * 分立 一、公司分立的概念 公司的分立是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。 二、公司分立的形式 公司的分立分为新设分立和派生分立两种。 * 三、公司分立的程序 (一) 股东会决议 (二) 通知和公告债权人 (三) 由分立后的各公司代表签署内部分立协议 (四) 编制资产负债表及财产清单 (五) 申请登记 四、分立的法律效果 公司分立引起公司的变更、解散和新设。 * 解散 一、公司解散概述 (一) 公司解散的概念 公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。 (二) 解散后存续公司的性质 同一人格说，认为公司虽已解散，但其法人资格在清算终结前视为继续存在，从未间断，而且与清算前的公司法人资格并无本质区别，只是权利能力范围有所缩小而已。各国现行立法多采此说。 * 清算 一、公司清算的意义 公司的清算是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。 * (三) 清算人的职权 1