内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会会议决议及股票复牌.PDFVIP

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－009 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 董事会会议决议及股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整， 对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第八次会议 于 2009 年 4 月 10 日在呼和浩特市召开。董事长吴景龙先生因公未 能出席本次会议，委托石维柱董事出席本次会议。公司董事会半数 以上董事推举董事石维柱先生主持了本次会议。 本次会议应到董事 12 人，实到 10 人，会议的召集、召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议议定事项合法有效。 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议： 审议批准了公司《关于与北方联合电力有限责任公司资产置换 的议案》，提请公司股东大会审议，召开公司股东大会的通知另行 发布。 同意：5票；反对：0票；弃权0票。 关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶 才回避表决。 为逐步解决公司“一厂多制”有关问题，实现本公司控股股东 --北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）在本公司股 权分置改革时所作出的有关支持本公司发展的承诺，北方电力与本 公司于今年初开始筹划有关资产置换以及资产（股权）转让事宜。 1 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已于 2009年 3月6日起停牌。停牌后，公司向相关部门进行了政策咨询、 方案论证，初步认为方案可行。自 2009 年 3 月 13 日，资产置换方 案开始征求相关各方意见。公司承诺最迟于2009年4 月13日复牌。 期间，北方电力与本公司根据实际情况对方案进行了调整，北 方电力开始其各股东方的沟通工作。原方案是以公司包一、包二电 厂置换北方电力乌海发电厂，同时受让北方电力持有的集通铁路股 权。因集通铁路股权净值较大，上述方案可能会触及重大资产重组。 由于取得集通铁路其他股东方放弃优先受让权的程序较复杂，时间 会较长，同时考虑2009 年初集通铁路盈利下滑，本次方案仅进行资 产置换，受让集通铁路股权待条件成熟后再考虑。本次资产置换不 会触及重大资产重组条件。 2009 年 4 月 10 日，本公司董事会审议通过了本公司与北方电 力的资产置换方案及相关协议，公司股票于2009年4 月13日复牌。 关于本次资产置换的主要内容 重要内容提示： ● 本公司与北方电力签署《资产置换协议》，公司拟将拥有的 包一、包二电厂资产与北方电力海电三期电厂资产进行整体置换， 交易双方以资产评估结果为基础，按照净资产评估值置换，差价部 分以现金补足。初步确定交易价格为本公司向北方电力支付差额现 金11,314.07万元（暂定，将根据备案后的资产评估结果调整）。相 关资产涉及债务由置入方承接。 2 ● 本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董 事会审议本事项时回避表决。北方电力作为关联股东在公司股东大 会审议该事项时将回避表决。 ● 通过本次交易公司将亏损电厂剥离，并置换入盈利能力较 强的电厂，将增强公司的盈利能力。 ● 本次置换资产的评估报告尚需向有权部门备案，本次交易 尚需取得国务院国资委批准，提请投资者注意风险。 ● 本次置换的资产中，公司以包二电厂2 台20万机组进行了 抵押贷款，北方电力以海电三期电费收费权进行了质押贷款。待双 方权力机关审议通过本次资产置换后，相关银行同意解除该等抵押 和质押，该等贷款继续由原借款人偿还。 ● 根据实际情况，公司与北方电力调整了原资产置换方案。 由于取得集通铁路其他股东方放弃优先受让权的程序较复杂，时间 会较长等原因