公司资本制度改革正当性_基于债权人保护功能法经济学分析_黄辉.pdfVIP

公司资本制度改革的正当性: 基于债权人保护功能的法经济学分析 * 黄 辉 2013 ， 内容提要 我国 年公司资本制度改革主要包括取消最低注册资本额 废除法定 ， ， 。 的验资程序 采用完全认缴规则 工商登记不记载实缴出资等 此次改革的直接动因是降 ， ， 。 2013 低公司设立成本 改善营商环境 但引发了关于债权人保护问题的激烈争论 对于 改 革前后债权人保护机制的成本收益分析表明，2013 改革引入了债权人保护机制的新范式， 。 而且比改革前的公司资本制度可能更为有效 从新制度经济学的制度变迁和法律改革理 ，2013 ， 论的角度看 改革在债权人保护方面提供了法律净收益 在方向和内容上具有正当 ， “ ” ， 性 符合 让市场在资源配置中起决定性作用 的总体改革精神 但改革过程付出变法成 ， ， ， 本 特别是由于一些争议问题而导致的间接变法成本 建议及时处理这些问题 以后公司法 改革应提供成本收益分析的评估报告。 关键词 公司资本制度 债权人保护 认缴制改革 成本收益分析 DOI:10.14111/ki.zgfx.2015.06.009 、 一 导言 ( ) 一 问题的缘起 20 13 12 28 ， 《 》 ， 20 14 3 1 ， 年 月 日 我国对 公司法 进行了重要修改 并于 年 月 日施行 ， 《 》 20 13 修改内容主要涉及公司注册资本与登记制度 故本次 公司法 修改又称为 公司注 ( “20 13 ”)。 ， 册资本制度改革 以下称 改革 此次立法修改的大背景是 国务院在上海自由 ， ， ， 《 》 贸易试验区推行相关改革措施 便利企业设立 改善营商环境 而当时 公司法 中的注 ， 《 》， ， 册资本制度与这些改革措施存有抵牾 故需要修改 公司法 以符合法治原则 并将自 贸区相关经验推广至全国。 ，20 13 : ， ， 2005 总体而言 改革的内容大致有四个方面 第一 在资本数额方面 取消了 *