中原股权交易中心可转换公司债券业务管理办法（修订）.PDFVIP

附件： 中原股权交易中心可转换公司债券 业务管理办法 （修订） 第一章 总则 第一条 为了规范中原股权交易中心 （以下简称 “本中 心”）私募可转换公司债券 （以下简称 “可转债”）业务，保 护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性 股权市场的通知》、《区域性股权市场监督管理试行办法》、 《河南省人民政府办公厅关于规范发展区域性股权市场的 通知》等规定，制定本办法。 第二条 在本中心备案、交易的可转债适用本办法。 本办法所称可转债，是指在河南省行政区域内合法设立 并有效存续的股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 在本中心以非公开方式发行和交易在一定期间内依据约定 的条件可以转换成股票的公司债券。 第三条 发行人及其控股股东、实际控制人等应向投资 者充分揭示风险，并做好偿债保障安排等投资者保护措施， 加强投资者权益保护。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完 整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应诚实守 2 信，发行人的董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，维护 债券持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息、 转股和债券募集说明书约定的其他权利，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。 中介机构和增信机构应按照相关规定和约定履行义务。 第六条 可转债在转换股票前，其持有人不具有股东的 权利和义务。 第七条 可转债可依法转让、质押和继承。 第八条 发行人应当以非公开方式向符合 《中原股权交 易中心投资者适当性管理办法 （修订）》的合格投资者发行 可转债，不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发 行可转债。 单只可转债持有人数量累计不得超过200人，法律、行 政法规、中国证监会和本中心另有规定的除外。 第九条 本中心为可转债的备案、信息披露和交易提供 服务，并实施自律管理。 第十条 本中心对可转债的备案、发行进行完备性审核， 对发行人的偿债能力、增信措施、募集资金使用用途、股票 价值等不做实质判断。投资人应独立判断发行人的经营情况 并自行承担投资风险。 第十一条 本中心接受备案或交易申请的可转债，应在 发行后按本中心相关规定，缴纳相关费用，并及时在本中心 3 办理登记托管业务。 第二章 备案和发行 第十二条 本中心对可转债的备案申请实行会议审议制 度，设立专家审核委员会 （以下简称 “专审委”）。专审委根 据《中原股权交易中心专家审核委员会工作规则 （2018年修 订）》对备案申请材料进行完备性审核，并投票决定是否接 受可转债备案。本中心同意备案的，向发行人出具 《备案通 知书》。《备案通知书》的有效期为印发之日起6个月。发行 人在本中心备案时所披露的增信措施生效前不得发行。逾期 未发行的或发行方案较备案申请材料发生本中心认定的重 大变化的，应重新备案。 第十三条 公司发行可转债，应符合下列条件： （一）发行人应在河南省行政区域内合法设立且有效存 续； （二）有符合 《中华人民共和国公司法》规定的治理结 构； （三）最近两个会计年度的财务会计报告无虚假记载； （四）募集资金投向符合国家的产业政策和法律、行政 法规的规定； （五）发行规模原则不高于净资产比例的80%，定向发 行的可以另行约定。发行人对还本付息的资金安排有明确方 案； 4 （六）没有处于持续状态的重大违法行为，公司已发行 的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟 延支付本息的情形； （七）可转债的利率水平符合国家相关法律法规的规 定； （八）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票 的办法； （九）发行人应当合理确定发行方案，不得通过本次发 行导致控股股东、实际控制人发生