入世后外资并购国内上市公司动因分析..docVIP

入世后外资并购国内上市公司动因分析 内容提要跨国并购已成为全球外国直接投资的主流方 式。入世后，外资纷纷并购我国国内上市公司的现象引人关 注。本文分别从外商、国内上市公司和地方政府的角度分析 了外资并购的动因。分析的结论：外资并购国内上市公司作 为“两组不同契约的对接过程”，是由包括外商、上市公司、 地方政府等契约相关角色在内的各方力量共同决定的，因而 可以认为是社会各种利益集团“公共选择”的结果。关键词 外国投资中国上市公司并购动因 一、外资并购在我国的历程 企业并购在西方市场经济国家司空见惯，在以美国为代 表的西方发达国家目前已发生了五次大的并购浪潮，每次并 购浪潮所处的背景不同，表现出来的特征也不尽相同。从20 世纪90年代兴起的第五次兼并浪潮突出地表现为跨国并购。 尤其是1994年以来，在全球跨国投资中，跨国并购超过了 投入新设项目的“绿地投资”，在跨国投资总额中占据主要 份额，而且呈逐渐递增的态势，从而成为全球外国直接投资 的主流方式。 在我国，外资并购作为外国对华直接投资的方式之一， 起始于1992年。其发展大致经历了两个阶段： 第一阶段，大约为1992-1995年上半年，在该阶段内， 外资主要是通过合资控股或购买产权的形式并购及改造国 有企业。 第二阶段，起始于1995年中期，其主要标志就是外资 控股国内上市公司，主要形式是外资购入较大数量的股权， 以取得对上市公司的控制权。一般采取以下几种方式：一是 场外协议受让国家股或法人股，比如日本五十铃和伊藤忠控 股北京北旅；或是以场外协议受让非流通股的同时也在场内 收集一部分流通的A股、B股或H股；还可以在目标公司发 行新股时大量认购新发行的股份，如美国福特汽车公司认购 江铃汽车80%的B股。 据统计，截至2001年中期，深沪两市具有外资法人股 的A股上市公司63家；具有B股上市公司15家，其中同时 发行A、B股的上市公司有12家，合计有66家上市公司具 有外资法人股。 外资并购的兴起，从根本上是因为中国良好的经济增长 势头和庞大市场。虽然就目前而言，外资并购在我国的规模 较小，通过兼并收购方式进行的直接投资还不到外商直接投 资总额的10%，但可以预言，随着我国资本市场的完善和发 以及人世后政策性障碍的消失，外资并购，尤其是对国 内上市公司的并购会在较长时期内成为我国吸引国外直接 投资的重要方式。 二、入世后外资并购国内上市公司的动因分析 从外方角度而百: 1、国内上市公司存在的制度优势和资源优势 从产权经济学的观点看，并购的实质是产权交易和产权 重组，而外资并购的实质就是外籍所有权参与的产权交易。 由于我国国内企业产权不清晰，跨国公司对国内企业的收购 一直存在两个巨大的制度性障碍：一是收购目标公司的资产 所有权不清晰，收购标的本身蕴涵了巨大的风险；二是由于 产权不清晰，并购后的企业将难以通过产权来实现对资源的 内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权-内部化优势。 同时，国内企业由于产权不明晰导致的公司治理结构不健全 在很大程度上制约了跨国公司对并购后企业行使控制权的 能力。从而跨国公司在生产经营、营销手段、售后服务等方 面的所掌握的kn ow-how也不能很好地嫁接到国内企业的经 营活动中，跨国直接投资的垄断优势也难以得到发挥。 由于存在上述障碍，跨国并购一直未能成为我国吸引外 资的重要形式，这也阻碍了我国吸引外资水平的提高。据统 计，我国自1998年迗到454亿美元的高峰后，1 999年和2000 年实际利用外资金额一直在400亿美元水平。目前，随着我 国国内上市公司产权及治理结构的日趋完善，国内上市公司 的制度优势和资源优势已引起外资的注意。 首先，国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理 结构也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。随着 我国证券市场的不断发展成熟，股票一级市场发行机制从审 批制向核准制的转化，原来少数存在历史遗留问题的上市公 司也已经较彻底地解决了产权方面的问题，而大部分的上市 公司在上市之初就依照《公司法》和《证券法》进行了股份 制改造。 其次，在解决了产权问题的基础上，上市公司的公司治 理结构也得到了市场的培育并逐渐完善。许多上市公司已经 摆脱了依附于大股东或为大股东所控制的局面，并形成了自 己独立的“人格”；有的上市公司甚至聘请了独立董事来参 与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不 在解决公司产权及治理结构问题的基础上，上市公司通 过内部化来配置资源的效率得到了提高，而证券市场又为上 市公司提供了一种通过外部化方式配置资源的有效方式。 此从上述角度来考虑，上市公司群体可以说是目前国内企业 中最具资源优势和制度优势的群体。而跨国公司也会首选这 些具有制度优势和资源优势的上市公司，从而充分发挥其跨 国直接投资的所有权-内部