保代考试核心考点讲义(八)加班会计.docxVIP

八．另行补充（以下均为5、9、11月考试增补考点，较生僻） （一）保荐业务监管剩余法规及考点 1.被证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内禁止担任的职务 在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 2.出现下列情形之一，保荐机构应就相关事项进行专项现场检查： 1控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金； 2违规为他人提供担保； 3违规使用募集资金； 4违规进行风险投资、套期保值业务等； 5关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务； 3.保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括： 1公司治理和内部控制情况、三会运作情况； 2控股股东、实际控制人持股变化情况； 3独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 4信息披露情况； 5募集资金使用情况； 6大额资金往来情况； 7关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 8业绩大幅波动的合理性； 9公司及股东承诺履行情况； 10现金分红制度的执行情况。 （二）股本融资剩余法规及考点 1.创业板IPO，保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 成长性专项意见：保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具结论明确的成长性专项意见，专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑；发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响；保荐人应充分揭示企业的成长性风险，督促发行人在招股说明书中作重大事项提示；企业业务属于产品制造类的，关注核心技术和持续技术创业能力，属于非产品制造类的，关注业务特色和业务模式。 2.主板、创业板发审委人员构成；普通会议、特殊会议的适用情况、表决规则 = 1 \* GB2 ⑴发审委委员由证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。部分发审委委员可以专职 主板：证监会的人员5名 + 证监会以外的人员20名 = 25名 创业板：证监会的人员5名 + 证监会以外的人员30名 = 35名 普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等证监会认可的其他公开发行证券申请，发审委会议的参加委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过； 特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请、优先股、其他（债券），发审委会议的参加委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。（不得提议暂缓表决，不公布审核相关信息及表决结果） 暂缓表决的发行申请再次提交发审委审核时，原则上仍由原发审委员审核。 证监会公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会委员、表决结果（特别程序均不公布） = 2 \* GB2 ⑵发审委委员应当遵守下列规定：（行为规范） 1按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职； 2保守国家秘密和发行人的商业秘密； 3不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况； 4不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益； 5不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触； 6不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为。 3.上市公司并购重组委 审核范围：构成上市公司重大资产重组的；新增股份向特定对象购买资产的；合并分立的。 并购重组委由专业人员组成，人数≤35名，其中证监会人员≤7名； 每次参加并购重组会议的委员为5名； 并购重组委以记名投票方式对并购重组进行表决，不得弃权，3票为通过；（发审委也记名投票） 1并购重组委禁止行为（5月考点） 聘任后，如实申报证券账户及持有证券情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。 有下列情形之一提出回避： 1本人及亲属担任并购重组当事人及专业机构的董监高； 2本人或所在单位2年内为并购重组当事人提供过专业服务； 3本人及亲属担任董监高的公司与当事人有竞争关系； 4本人与并购重组当事人有过接触的； 5本人及所在单位与并购重组当事人存在利益冲突的。 2会议审核规定 未通过，可以重新提请召开并购重组会议，原则上不由原委员审核； 通过后至证监会核准决定前，出现重大事项等，证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原委员审核； 申请未通过且证监会不予核准的