《非上市公众公司监督管理办法》解读-精品·公开课件.pptVIP

 《非上市公众公司监督管理办法》解读 ——新三板迎接历史性变革！ 　 弘盛咨询 1 目 录 2 2 第二章 《非上市公众公司监督管理办法》 对新三板的影响 2 第三章 新三板试点扩容政策背景与新动向 3 第一章 《非上市公众公司监督管理办法》 主要内容 1 第四章 国信证券——最佳资本市场整体服务商 第一章 3 《非上市公众公司监督管理办法》主要内容 非上市公众公司 公开转让 定向发行 3 非上市公众公司与上市公司概念与功能比较 非上市公众公司监督管理办法 第二条 非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 4 中华人民共和国证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 5 非上市公众公司与上市公司概念与功能比较  中华人民共和国证券法第三十九条　依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 6 非上市公众公司与上市公司概念与功能比较  7 监督管理办法出台后， 股份有限公司结构  与上市公司一样可以进行股票自由交易 以交易促融资 8 股票公开转让的重大意义  定义：监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 定向发行的对象：机构或者自然人： 公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 9 定向发行  审核制度 200人以内、定向发行融资额低于净资产20%豁免申请，事后备案。 储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后3个月以内，且首发不能低于总发行额的50%，剩余发行在核准后12个月内完成，次数与金额公司自行决定。 审核文件审报 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。 公司持申请文件向中国证监会申请核准。 10 定向发行 第二章 11 《非上市公众公司监督管理办法》 对新三板的影响 挂牌主体性质变化 转让方式与交易制度 融资功能 监管重点 11  非上市非公众公司 非上市公众公司实现的功能 公开转让 可多次定向发行，突破股东200人限制 做市商制度 开盘、收盘集合竞价 可申请转板 12 （一）挂牌主体的质变 监督管理办法出台前 监督管理办法实施后 公开转让的非上市公众公司 非上市非公众公司实现的功能 不允许公开转让 可多次定向发行，受股东200人限制 协议方式转让  序号 试点程序 扩容后程序 1 变更为两非股份 有限公司 变更为两非股份 有限公司 2 报证券业协会备案 报北交所预审 3 深交所挂牌 证监会非公部核准 4 在北交所挂牌 13 （二）挂牌程序的变化  向不特定对象转让申请公开转让 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 公开转让交易方式将采取坐市商制度，促进交易活跃度。 开盘与收盘拟采取集合竞价方式，充分体现公司价值。 向特定对象转让以非公开方式协议转让。 14 （三）转让方式变化  做市商制度 15 投资者 A 做市商 投资者 B （三）转让方式变化  ● 自2006年新三板开闸以来，共有31家股权投资机构参与定向增资，涉及定增企业24家，投资总额3.98亿元，定向增资平均市盈率19.64倍。 ● 股权投资机构在投资时尚未将新三板做为退出通道。 16 （四）融资功能的变化 非上市非公众公司 非上市公众公司 ● 在上海、天津、武汉试点扩容的10家挂牌企业中，先后有股权投资机构挂牌前突击入股。 股