江苏吴中实业股份有限公司对外担保管理办法（草案）.PDF

江苏吴中实业股份有限公司 对外担保管理办法 （草案） 1.总则 1.1 为了加强对江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）担保行为 的管理，保护投资者的合法权益和本公司的财产安全，防范担保风险，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规以及《企 业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第12 号——担保业务》、公司 《章程》等相关规范，结合本公司实际情况，制定本办法。 1.2 本办法所称担保行为是指在借贷等经济活动中以确保债权清偿为目的的 保证行为，担保方式为保证、抵押、质押等。 1.3 本公司的担保行为集中在股份公司总部办理，本公司下属成员企业除非 获得本公司董事会或股东大会审议批准，否则无权为他人提供担保。本公司所属 房地产企业在售房过程中，在购房者未获得房产证并办理他项权证前，为个人购 房者贷款按银行规定提供的担保，在本办法的原则规定下，授权房地产企业具体 办理。 1.4 本公司的担保对象包括本公司控股子公司、本公司实际控制的企业及下 属子公司，本公司合营、联营公司及其他企业。对本公司控股子公司或实际控制 企业及下属子公司提供担保，可以视实际情况，本着对公司有利的原则决定是否 采用反担保等必要措施防范风险。 1.5 本公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准，除第 1.4 条规定 的对本公司控股子公司、本公司实际控制的企业及下属子公司外，本公司对外提 供担保应当采用反担保等必要措施防范风险。 2.分工与授权 2.1 除2.2 规定必须由股东大会审议的担保外，本公司的对外担保必须经董 事会审议。董事会审议担保议案时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000 万元以上的任何担保； （七）国家相关法律法规及公司章程要求需经公司股东大会审议通过的其他 担保。 股东大会在审议前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 2.3 公司董事会在决定对外提供担保前（或对外担保议案提交股东大会表决 前）应充分掌握债务方的资信状况，对该项担保事项的利益和风险进行充分分析， 并在董事会有关公告中进行披露。 2.4 本公司的担保事项经董事会批准后，由资金管理中心办理担保事项的具 体工作。 3.担保业务前期调查 3.1 担保事项由被担保人提出书面申请，本公司董事会收到担保申请后，在 决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保事项的利益和风 险进行充分分析，同时要对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。 3.2 本公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行充分分析。 3.2.1 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止经营的情形； 3.2.2 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景， 并具有偿债能力； 3.2.3 已提供过担保的，应没有发生债权人要求本公司承担连带担保责任的情 形； 3.2.4 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； 3.2.5 提供的财务资料真实、完整、有效； 3.2.6 本公司能够对其采取风险防范措施； 3.2.7 没有其他法律风险； 3.3 本公司提供担保由资金管理中心及相关部门或委托具备胜任能力的专业 人员对被担保对象