如何选定合同用语的含义合同解释问题研究..docVIP

如何选定合同用语的含义合同解释问题研究 任何合同均须解释，解释合同必然选择确定合同用语的 含义。受利益驱动，每一方当事人都希望并坚持应按其所期 待的含义去解释合同用语。因合同系双方当事人的合意，只 要他们赋予合同用语的含义不违反强行性规范，解释合同用 语就应从探求双方当事人赋予或期待该用语的含义入手，而 不是仅仅局限于一方当事人所期待的合同用语的含义，以免 将单方的私下意图强加给对方当事人，违反合同的本质，并 造成不公平。 双方当事人赋予合同用语的含义，时常与合同用语的通 常含义一致。在此场合，按照该用语本身的含义解释合同用 语，就是揭示了双方当事人的真意，不发生复杂的问题。但 双方当事人赋予合同用语的含义，有时与合同用语的通常含 义不一致，此时解释合同用语，就不能单纯地着眼于合同用 语本身的含义，以免违反双方当事人的真意，使双方当事人 订立合同的目的落空。 为清楚起见，我们借助著名的判例加以说明。的案情概 况为：双方当事人签订一棉花买卖合同，一致同意由Peerles 号船将棉花从B omb ay运至买方所在地。事情巧在两艘船均叫 Peerles号，一艘于10月份驶离Bombay,另一艘在12月份 驶离Bombay.后因合同所称Peerl es究指何艘货船面发生争 执。买方认为，Peerles应被解释为系指10月份启航的那艘 船，而卖方则坚持应解释为系指12月份离港的那艘船。假 定在缔约时双方当事人的本意均指同一艘船，例如12月份离 港的Peerles号，如果一方当事人能证明这一点，那么对方 当事人就丧失了优势地位。只要一方当事人能证明他对合同 用语的理解就是对方当事人的本意，那么该对方当事人就不 能通过证明一个理性人会有另外的理解来否定这种理解。诚 如美国著名合同法学家科宾所言：“有一点是确定的，即如 果当事人的意思一致，在所有案件中，法院的目的就是获得 当事人双方的真实意思。［1］在这一领域，英美法系存在着 客观主义与主观主义的激烈争论。主观主义坚持把探寻双方 当事人一致同意的意思放在首位。客观主义则拒绝这样做， 而是以一个理性人在此情况下所用语言文字的含义为标准， 即所谓合理的客观标准。假如据此标准，认为合同所言 Peerles系指1?月份离港的Peerles号，那么，即使双方当 事人都承认合同所言Peerles号为12月份离港的Peerles 号，法院也应支持前者。作为一名坚定的客观主义者， LearnedHand法官将其观点概括为：”允诺人实际的意图与法 律赋予其用语的含义不存在任何差异如果双方当事人 律赋予其用语的含义不存在任何差异 如果双方当事人 都声明他们的本意不是合同用语的自然意义，并且每一声明 都是相同的，除了他们之间的一些双边合同产生那种效果外， 这种声明与合同的效力毫不相干。当法院赋予合同用语以法 律意义时，它将漠视这类声明，因为它们仅与当事人缔约时 的意图有关，而和当事人的义务无关“。［2］我国现行合同 法以自愿为基本原则，正在草拟的统一合同法拟以意思自治 为基本原则。据此原则，应尽可能地尊重当事人的意思，而 不宜不分清红皂白，一味采取合理的客观标准，将双方当事 人的合意丢弃一旁。在这点上，美国《法律重述合同》第201 条做了较好的规定：在双方当事人所用的允诺或合意或术语 可获得同一种含义时，应根据该含义作出解释。我国统一合 同法亦应如此规定。 在一些案件中，对某特定的合同用语，一方当事人实际 上知道对方当事人对该合同用语有另外的理解，并且知道理 解的是什么含义，法院便会支持该对方当事人赋予合同用语 的含义。例如，假定在案中买方内心对合同所言Peerles号 理解为10月份离港的Peerles号，而卖方内心想的却是12 月份离港的Pe erles号，买方也许从卖方所谈的一些情况中 知悉卖方指的是12月份离港的Peerles号，于此场合，法院 便会支持卖方理解的合同用语的含义 Pe erles号为12 月份离港的那艘船。从美国《法律重述?合同》第201条第 2款的规定可导出同样的结论。我国统一合同法亦应采取这 种态度，理由有二：第一，合同系双方当事人意思表示一致 的结果，在一方当事人实际上知道对方当事人对合同用语的 含义有另外的理解场合，所谓当事人双方的意思表示一致， 并非一致在明知者对合同用语的含义的理解上，而是一致在 误解者对合同用语的含义的理解上。既然如此，只有按误解 者对合同用语的理解来选定合同用语的含义，才符合合同的 本质要求。第二，在一方当事人明知对方当事人对合同用语 的含义有另外的理解场合，对明知者没有优惠保护的必要， 法律不保护恶意之人，故应使明知者对合同用语的含义的理 解服从于误解者对合同用语的含义的理解。 如果双方当事人都确实不知道对合同用语的含义的理 解存有错误，其中一方当事人